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浙江臻镭科技股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

发表时间:2022-08-17 09:04:54 | 作者:乐竞体育

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江臻镭科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月6日分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五次会议,分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据决议,在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,公司计划使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等),使用期限自本次会议审议通过之日起12个月,在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用,期满后归还至公司募集资金专项账户。在授权额度范围内,董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。

  根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]4031号),公司于2022年1月27日首次公开发行A股27,310,000股,每股的发行价为人民币61.88元,募集资金总额为人民币1,689,942,800.00元,扣除发行费用人153,631,820.69元(不含增值税,下同)后,实际募集资金净额(以下简称“募资净额”)为人民币1,536,310,979.31元。上述募资净额已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具天健验[2022]37号《验资报告》予以确认。为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户,并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

  公司募集资金净额为1,536,310,979.31元,募集资金投资项目计划使用募集资金总额为704,582,600.00元,超募资金831,728,379.31元。公司募集资金使用计划如下:

  公司募投项目建设工作正在有序推进,为提高资金使用效率,合理利用暂时闲置募集资金,在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司拟使用不超过人民币60,000万元(含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过12个月,在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。部分暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。单个理财产品的投资期限不超过12个月。

  为控制风险,本次公司现金管理使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等)。

  公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求,及时披露公司现金管理的具体情况,不会变相改变募集资金用途。

  在授权额度内,董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务;公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查;公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

  (一)公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,履行了必要的法定程序,有助于提高募集资金使用效率,不影响募集资金项目的正常进行,不会影响公司主营业务的正常发展。

  (二)通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  公司第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五次会议,审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司独立董事发表了明确的同意意见。

  独立董事认为:在确保不影响公司募集资金投资项目实施进度和保障募集资金安全的前提下,公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的投资产品,上述事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益,特别是中小股东的利益。我们一致同意公司使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  公司监事会认为:同意公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下,使用总额不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等),使用期限自本次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用,期满后归还至公司募集资金专项账户。

  保荐机构认为:臻镭科技本次计划使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的程序,符合相关的法律法规及交易所规则的规定,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,并且能够提高资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。保荐机构对本次臻镭科技使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  (一)《浙江臻镭科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

  (二)《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年天健会计师事务所(特殊普通合伙)已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施14次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  公司支付给天健会计师事务所(特殊普通合伙)2021年度审计费用为100万元(含税),不包含内部控制审计费用,较2020年度审计费用变动未超过20%。2022年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。同时,公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

  审计委员会认为,天健会计师事务所(特殊普通合伙)专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求,同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,并提交董事会审议。

  公司独立董事已就该议案发表了明确同意的事前认可意见并在董事会上发表独立意见,公司独立董事一致认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)在公司2021年度审计工作中,工作严谨、客观、公允、独立,体现了良好的职业规范和操守,能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正;一致同意公司续聘天健为公司2022年度会计师事务所并将该议案提交股东大会审议。

  公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》,同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年年度审计机构,并将该议案提交股东大会审议。

  说明本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  浙江臻镭科技股份有限公司(以下简称“公司”或“臻镭科技”)第一届监事会第五次会议于2022年4月6日在公司会议室召开,会议通知于2022年3月25日以现场送达方式送至全体监事。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席卢超先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定,会议形成的决议合法、有效。

  经审核,监事会认为公司2021年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定;报告的内容与格式符合有关规定,公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项;报告披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《浙江臻镭科技股份有限公司2021年年度报告摘要》(公告编号:2022-007)。

  经审核,监事会认为公司2021年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定;本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展。具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司2021年度利润分配方案的公告》(公告编号:2022-010)

  经审核,监事会认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)是一家规模较大、信誉较好、实力较为雄厚的具有证券从业资格的会计师事务所,为公司2018年度-2021年度审计机构。考虑到审计工作的延续性,公司拟继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度审计费用并签署相关服务协议等事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《浙江臻镭科技股份有限公司续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-015)

  6.审议通过《关于公司2021年度关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计的议案》

  经审核,监事会认为公司2021年度日常关联交易及2022年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要,不存在损害公司全体股东合法权益的情形。具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-011)

  经审核,监事会认为公司2022年度监事薪酬方案的确定严格按照公司相关制度进行,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平,结合公司实际经营情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,有利于公司的长远发展。具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司董事、监事2022年度薪酬方案的公告》(公告编号:2022-016)

  8.审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

  经审核,监事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响募集资金投资项目的正常进行。具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》(公告编号:2022-013)

  经审核,监事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响募集资金投资项目的正常进行。具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2022-012)

  经审核,监事会同意公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下,使用总额不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等),使用期限自本次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用,期满后归还至公司募集资金专项账户。具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-014)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,浙江臻镭科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币98,844,243.08元,截至2021年12月31日,公司合并报表的期末未分配利润为72,125,254.28元,母公司的期末未分配利润为23,615,990.35元。经董事会决议,公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.77元(含税)。截至2022年3月31日,公司总股本109,210,000股,以此计算合计拟派发现金红利30,251,170.00元(含税)。本年度公司现金分红比例为30.60%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  公司于2022年4月6日召开第一届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》,同意本次利润分配预案,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司2021年度利润分配方案符合公司实际情况,该利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展,同意将该利润分配方案提请公司股东大会审议。

  公司2021年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定;本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展。监事会同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  1、本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素,不会造成公司流动资金短缺,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  2、公司2021年度利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●本次2021年度已发生日常关联交易的确认和2022年度日常关联交易的预计事项无需提交公司股东大会审议。

  ●公司与关联方之间发生的关联交易为日常关联交易,是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要,该等交易按照公平、公开、公正的原则开展,以市场公允价格作为定价原则,不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立,公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

  浙江臻镭科技股份有限公司(以下简称“公司”或“臻镭科技”)于2022年4月6日召开的第一届董事会第七次会议及第一届监事会第五次会议审议通过《关于公司2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事郁发新先生回避表决,出席会议的非关联董事一致表决通过;出席会议的监事一致表决通过。本议案无需提交公司股东大会审议。公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确的独立意见。

  事前认可意见:我们认为公司2021年发生的日常关联交易和对2022年度日常关联交易的预计符合公司生产经营需要,基于公平、公证、合理的市场原则,交易价格市场化,符合公司和全体股东的利益,对公司独立性无影响,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况,同意提交公司第一届董事会第七次会议审议。

  独立董事意见:根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求,公司2021年发生的日常关联交易符合公司生产经营需要,基于公平、公证、合理的市场原则,交易价格市场化,未损害公司和公司股东尤其是中小股东的利益。

  监事会认为公司2021年度日常关联交易及2022年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要,不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

  公司董事会审计委员会审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计的议案》,全体委员一致同意并通过了该议案。

  公司对2022年度日常关联交易的预计符合正常的业务发展需要,定价符合市场化原则,符合公司和全体股东尤其是中小股东的利益,对公司独立性无影响,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况,未发现通过关联交易转移利益的情况。公司董事会对该议案的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  注1:上表中占同类业务比例计算公式的分母为2021年同类业务支出或营业收入。

  上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好,具备持续经营和服务的履约能力。公司及子公司将就2022年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同并严格按照约定执行,履约具有法律保障。

  1、根据双方生产经营需要,公司向关联方浙江集迈科微电子有限公司采购加工服务。

  2、根据双方生产经营需要,公司向关联方杭州基尔区块链科技有限公司采购协同设计云平台及服务。

  公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则,以市场价为定价依据。交易各方根据公平、公证、互惠互利原则签署交易协议,交易价款根据约定的价格计算。

  本次预计关联交易为公司日常关联交易,是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要,对于本公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础,参考市场公允价格进行协商定价,制定合同条款,结算时间和方式合理,不存在损害公司及股东利益的情形,不影响公司的独立性,公司主要业务或收入、利润来源等不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

  经核查,保荐机构认为:上述2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计事项已经第一届董事会第七会议及第一届监事会第五次会议审议通过,关联董事予以回避表决,公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确的独立意见。本次事项无需股东大会审议。截至目前,上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和上市公司股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上,保荐机构同意上述臻镭科技2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江臻镭科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月6日分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五次会议,分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币3,350.95万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

  上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司监事会、独立董事对本事项发表了意见,保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。

  根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]4031号),公司于2022年1月27日首次公开发行A股27,310,000股,每股的发行价为人民币61.88元,募集资金总额为人民币1,689,942,800.00元,扣除发行费用153,631,820.69元(不含增值税,下同)后,实际募集资金净额(以下简称“募资净额”)为人民币1,536,310,979.31元。上述募资净额已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具天健验[2022]37号《验资报告》予以确认。

  为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户,并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

  根据《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司的募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)及募集资金的使用计划具体如下:

  为保障本次募投项目的顺利推进,公司在募集资金到位前,根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2022年3月9日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币3,199.06万元,本次拟置换金额为3,199.06万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于浙江臻镭科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2022〕1710号),具体情况如下:

  公司本次募集资金各项发行费用合计人民币15,363.18万元,其中包括保荐及承销费用12,655.20万元,其他发行费用2,707.98万元。截止2022年3月9日,公司已使用自筹资金支付发行费用151.89万元,本次拟用募集资金一并置换。

  公司于2022年4月6日分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,置换资金总额为3,350.95万元。公司监事会、独立董事对本事项发表了意见,保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。

  上述事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月,符合相关法律法规的要求。

  公司独立董事认为,公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项,不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向的情形,置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。置换时间符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。独立董事同意董事会审议通过相关议案。

  公司监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  经核查,保荐机构认为,公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项核验并出具了鉴证报告,履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响募集资金投资项目的正常进行,且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月,符合《证券发行上市保荐业务管理办法(2020年6月修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《浙江臻镭科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(天健审〔2022〕1710号),认为贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定,在所有重大方面如实反映了贵公司截至2022年3月9日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

  (一)《浙江臻镭科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第七次会议审议的相关事项的独立意见》

  (二)《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》

  (三)《浙江臻镭科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(天健审〔2022〕1710号)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江臻镭科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月6日分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五次会议,分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意将部分超募资金247,000,000.00元用于永久性补充流动资金。公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求,在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会批准后方可实施,现将相关情况公告如下:

  根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]4031号),公司于2022年1月27日首次公开发行A股27,310,000股,每股的发行价为人民币61.88元,募集资金总额为人民币1,689,942,800.00元,扣除发行费用人153,631,820.69元(不含增值税,下同)后,实际募集资金净额(以下简称“募资净额”)为人民币1,536,310,979.31元。上述募资净额已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具天健验[2022]37号《验资报告》予以确认。为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户,并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

  公司募集资金净额为1,536,310,979.31元,募集资金投资项目计划使用募集资金总额为704,582,600.00元,超募资金831,728,379.31元。公司募集资金用途如下:

  在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下,为满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定,公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金,用于公司的生产经营。公司超募资金总额为831,728,379.31元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为247,000,000.00元,占超募资金总额的比例为29.70%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营,不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形,本次使用部分超募资金永久补充流动资金可以满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,有利于降低公司财务成本,进一步提高公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益。

  公司承诺:每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%;本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用,不会影响募投项目建设的资金需求,在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

  公司第一届董事会第七次会议、第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意将部分超募资金247,000,000.00元用于永久性补充流动资金。公司独立董事对上述使用超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议,并为股东提供网络投票表决方式。

  独立董事认为:公司本次将部分超募资金247,000,000.00元用于永久性补充流动资金,内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目正常实施,不存在损害公司和全体股东利益的情况,同意公司将部分超募资金247,000,000.00元用于永久性补充流动资金,并同意提交公司股东大会审议。

  公司监事会认为:公司本次将部分超募资金247,000,000.00元用于永久性补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目正常实施,不存在损害公司和全体股东利益的情况,相关审批程序符合法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定,同意公司将部分超募资金247,000,000.00元用于永久性补充流动资金。

  保荐机构认为:公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的程序,尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金,并用于与主营业务相关的生产经营,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益。综上所述,保荐机构对臻镭科技本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

  (一)《浙江臻镭科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

  (二)《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]4031号),公司于2022年1月27日首次公开发行A股27,310,000股,每股的发行价为人民币61.88元,募集资金总额为人民币1,689,942,800.00元,扣除发行费用人153,631,820.69元(不含增值税,下同)后,实际募集资金净额(以下简称“募资净额”)为人民币1,536,310,979.31元。上述募资净额已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具天健验[2022]37号《验资报告》予以确认。为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户,并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

  据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求,对公司具体实施的募集资金投资项目,公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“监管协议”),具体情况如下:

  公司在募集资金实际使用过程中,严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行义务,对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

  鉴于募投项目“可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目”的实施主体是公司全资子公司杭州城芯科技有限公司、募投项目“固态电子开关研发及产业化项目”的实施主体是公司全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司,公司于2022年3月4日召开公司第一届董事会第六次会议、第一届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司杭州城芯科技有限公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司增资以实施募投项目的议案》,同意公司向全资子公司杭州城芯科技有限公司增资18,767.51万元及向全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司增资7,166.58万元用于实施上述募投项目。具体情况详见公司于2022年3月8日披露于上海证券交易所网站()的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》(公告编号:2022-003)。

  截至公告披露日,存放在招商银行股份有限公司杭州分行(账号:)“可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目”的募集资金已全部按计划转入至全资子公司杭州城芯科技有限公司在招商银行股份有限公司杭州分行(账号:)开立的募集资金账户;存放在中国农业银行股份有限公司杭州城西支行(账号:09)“固态电子开关研发及产业化项目”的募集资金已全部按计划转入至全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司在中国农业银行股份有限公司(账号:23)开立的募集资金账户。且公司并未使用在招商银行股份有限公司杭州分行(账号:)、中国农业银行股份有限公司杭州城西支行(账号:09)开立的账户进行募集资金的管理和使用。为方便账户管理,上述两个募集资金专户将不再使用。公司将于近日办理上述两个募集资金专户的注销手续。注销情况如下:

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