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华熙生物科技股份有限公司 2021年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告

发表时间:2022-08-17 09:15:43 | 作者:乐竞体育

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可(2019)1796号《关于同意华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司通过上海证券交易所系统,采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股(A股)49,562,556股,每股面值1元,发行价为47.79元/股,增加股本49,562,556股。

  本公司募集资金总额为2,368,594,551.24元,扣除承销费、保荐费人民币92,660,000.00元,本公司于2019年10月30日实收募集资金款项为2,275,934,551.24元,扣除已使用自筹资金支付的保荐费用、审计评估及验资费用、律师费用及其他与发行有关的费用合计26,980,126.24元后,募集资金净额为2,248,954,425.00元。

  上述募集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字(2019)第110ZC0182号《验资报告》验证。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照法律法规规定,结合本公司实际情况,制定了《华熙生物科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理办法”),就募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确规定。

  根据管理办法并结合经营需要,本公司及其实施募集资金投资项目的子公司已于2019年10月及2021年3月与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户监管协议,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2021年12月31日,本公司均严格按照监管协议的规定,存放和使用募集资金。

  注:1、除了存放于募集资金专户的资金之外,另有62,750,000.00元资金存放于招商银行股份有限公司济南分行开立的与募集资金账户关联的信用证保证金账户,用于募投项目国际信用证开立;有200,000,000.00元转出用于购买华泰证券券商收益凭证。

  2、上述存款余额中,已计入募集资金专户2021年度利息及理财收入26,510,258.90元,已扣除2021年手续费6,812.52元。

  2020年4月28日,公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议,分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金9,519.63万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月28日出具的致同专字(2020)第110ZA4095号《关于华熙生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》,截至2020年3月31日,公司以自筹资金投入本次发行募投项目的实际投资额为人民币9,519.63万元。目前,公司已完成使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金人民币9,519.63万元。

  截至2021年12月31日,本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  2021年12月8日,公司召开第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排,并有效控制风险的前提下,在董事会审议通过之日起12个月内将最高不超过7亿人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品,该7亿人民币额度可循环滚动使用。

  截至2021年12月31日,公司尚未赎回的可转让大额存单、券商收益凭证等合计570,000,000.00元,具体情况如下:

  2021年8月30日,公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十八次会议,分别审议通过了《关于调整天津募投项目建设规划的议案》,同意调整“华熙天津透明质酸钠及相关项目”(以下简称“天津项目”)的终端产品生产线的建设规划,暂不建设透明质酸次抛原液、透明质酸洗眼液等终端产品生产线年第二次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司分别于2021年8月31日及2021年9月17日披露的《华熙生物科技股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目建设规划及实施进度的公告》(公告编号:2021-042)及《华熙生物科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-046)。

  本年度,本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。公司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  经审核,我们认为,华熙生物公司董事会编制的2021专项报告符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了华熙生物公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  华熙生物首次公开发行A股股票募集资金在2021年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和公司相关募集资金管理制度的规定,公司募集资金存放于专项账户进行集中管理,并与本保荐机构和相关银行签署了募集资金专户存储监管协议;2021年度,公司不存在违规使用首次公开发行A股股票募集资金的情形。

  (一)华泰联合证券有限责任公司关于华熙生物科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见;

  (二)致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于华熙生物科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

  注2、华熙生物研发中心提升改造项目,目的为进一步加强基础研究及新产品研究,在产业链上游巩固技术优势,产业链下游扩大行业应用,不断增加公司的技术储备、产品储备,从而保证公司的科技力、产品力、市场力,间接提升公司的长远盈利能力,故存在无法单独核算经济效益的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  每股分配比例:每股派发现金红利0.49元(含税),不进行资本公积转增股本,亦不派送红股。

  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润782,334,573.48元,母公司实现税后净利润997,745,285.98元,按照母公司税后净利润的10%提取法定公积金99,774,528.60元后,2021年度母公司可分配利润1,613,737,655.12元。经董事会决议,公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下:

  上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.90元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本480,000,000股,以此计算合计拟派发现金红利235,200,000.00元(含税)。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为30.06%。

  公司第一届董事会第二十九次会议已批准公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就,本次可归属限制性股票数量1,085,277股,详见公司于2022年3月11日在上海证券交易所披露的《华熙生物2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》(公告编号:2022-011)。若该部分股票于实施权益分派股权登记日前获归属并上市,则公司总股本将变更为481,085,277股,以此计算合计拟派发现金红利235,731,785.73元(含税),占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为30.13%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。

  公司于2022年3月10日召开第一届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,该利润分配预案尚需提交股东大会审议。

  2021年度利润分配预案为根据《公司未来三年(2019-2021年)分红回报规划》,经综合考虑公司的经营状况、资金需求及未来发展等因素,并参照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》制定,同时考虑到公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期安排,在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的,拟维持每股分配现金红利金额不变,相应调整分配总额,符合公司和全体股东的利益,独立董事一致同意该利润分配预案。

  公司于2022年3月10日召开了第一届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。监事会认为:公司2021年年度利润分配预案为根据《公司未来三年(2019-2021年)分红回报规划》,并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交本公司2021年年度股东大会审议。

  本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配预案尚须提交公司2021年年度股东大会审议批准,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●归属股票来源:华熙生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  (2)授予数量:授予的限制性股票总量为480万股限制性股票,占本次激励计划公告时公司股本总额48,000万股的1.00%。其中,首次授予384万股,占本次激励计划公告时公司股本总额的0.80%,首次授予占本次授予权益总额的80.00%;预留96万股,占本次激励计划公布时公司股本总额的0.20%,预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

  本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2021-2024四个会计年度,每个会计年度考核一次。以2019年营业收入或净利润值为基数,对各考核年度的营业收入增长率(A)或净利润增长率(B)进行考核,根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。公司业绩考核目标及归属比例安排如下:

  注:上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除股份支付费用的影响。下同。

  若公司层面业绩考核未达标,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

  预留部分考核年度为2021-2024年四个会计年度,考核目标与首次授予一致。

  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。

  公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难以达到激励目的的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

  1、2021年1月18日,公司召开第一届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划及考核指标的科学性和合理性发表了独立意见。

  同日,公司召开第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于审核公司的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

  2、2021年1月19日至2021年1月28日,公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年1月29日,公司于上海证券交易所网站()披露了《华熙生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2021-009)。

  3、2021年2月3日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月4日,公司于上海证券交易所网站()披露《华熙生物科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-011)、《华熙生物科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-010)及《华熙生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。

  4、2021年3月10日,公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2021年3月10日为首次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,认为首次授予激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

  5、2021年11月1日,公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第二十次会议,分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2021年11月1日为预留授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,认为预留授予的激励对象主体资格合法有效,确定的预留授予日符合相关规定。监事会对截止预留授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

  6、2022年3月10日,公司召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第二十四次会议,分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

  截止本公告披露日,公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。

  2022年3月10日,公司召开第一届董事会第二十九次会议审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权,董事会认为:公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就,本次可归属数量为1,085,277股(2名激励对象个人绩效评级为C,个人层面归属比例为0%,因此首次授予第一个归属期不能归属的10,800股作废失效;原首次授予的激励对象中13人离职,已不符合激励资格,其获授的186,410股限制性股票全部作废失效)。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的191名激励对象办理归属相关事宜。董事赵燕、刘爱华、郭学平、郭珈均、林伶俐、王爱华为本次激励计划首次授予的激励对象,回避对本议案的表决。表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  根据2021年限制性股票激励计划的相关规定,首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年3月10日,因此激励对象首次授予的第一个归属期为2022年3月10日至2023年3月9日。

  公司本次激励计划原首次授予的激励对象共206名,其中13名员工已离职,该13名激励对象获授的限制性股票全部作废失效;2名员工当期考核评级为C,该2名激励对象当期已获授尚未归属的限制性股票作废失效;剩余191名员工根据考核结果归属当期全部获授的限制性股票。本次合计作废失效的限制性股票数量为197,210股,详见《华熙生物科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》(公告编号:2022-010)。

  因此,2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计191名激励对象可归属1,085,277股限制性股票。

  公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就,监事会同意符合归属条件的191名激励对象归属1,085,277股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司2021年限制性股票激励计划的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定,公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就,本次符合归属条件的191名激励对象的归属资格合法有效,可归属的限制性股票数量为1,085,277股,归属期限为2022年3月10日至2023年3月9日。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定,不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

  监事会核查后认为:公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共206名,其中13名员工因个人原因离职而触发本激励计划规定的异动情况,该13名激励对象获授的限制性股票全部作废失效;2名员工当期考核评级结果为C,该2名激励对象当期已获授尚未归属的限制性股票作废失效;剩余191名员工根据考核结果归属当期获授的限制性股票,本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

  公司将根据政策规定的归属窗口期,统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

  经公司自查,参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

  公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,确定限制性股票授予日的公允价值,在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司在授予日授予限制性股票后,已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准,本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  北京市通商律师事务所认为::截至本《法律意见书》出具之日,公司于本激励计划项下调整首次授予价格(下称“本次调整”)、作废部分已授予尚未归属的限制性股票(下称“本次作废”)及首次授予部分第一个归属期归属条件成就(下称“本次归属”)事项已经取得了现阶段必要的批准和授权,本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续;本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期,第一个归属期的归属条件已成就;本次激励计划调整首次授予价格及本次归属的激励对象、归属数量、部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定,合法、有效;公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务,尚需继续履行相应的法定信息披露义务。

  (一)华熙生物独立董事关于公司第一届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见

  (二)华熙生物科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见;

  (三)北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项之法律意见书。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)前身是成立于1981年的北京会计师事务所,2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙,2012年更名为致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同所”)。注册地址为:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书(证书序号:NO019877),是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格,以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一,首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格,并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。

  致同所首席合伙人是李惠琦。截至2021年末,致同所从业人员超过五千人,其中合伙人204名,注册会计师1,153名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

  致同所2020年度业务收入21.96亿元,其中审计业务收入16.79亿元,证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家,主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业,收费总额2.79亿元;2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元。

  致同所已购买职业保险,累计赔偿限额6亿元,职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。

  致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

  签字项目合伙人:闫磊,注册会计师,2004年起从事审计业务,至今为十多家上市公司、新三板公司提供过IPO申报审计、年报审计等证券服务,近三年未受到刑事处罚、行政处罚,行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

  签字注册会计师:张国静,注册会计师,2007年起从事审计业务,为数家上市公司、新三板公司提供过IPO申报审计、年报审计等证券服务,近三年未受到刑事处罚、行政处罚,行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

  项目质量控制复核人:李力,注册会计师,2006年开始从事上市公司审计,近三年签署上市公司审计报告2份。近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告3份。近三年未因执业行为受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  审计收费定价原则:根据公司的所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素,综合考虑参与审计工作的项目组成员的级别、投入时间和工作质量与致同所协商确定。

  2021年度公司业务规模进一步扩大,综合考虑参与审计工作的项目组成员的级别、投入时间和工作质量,与致同所协商后,适当提高了审计费用。

  2022年3月9日,公司召开第一届董事会审计委员会2022年第一次会议,审阅了致同会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况,认为致同会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力。在2021年度财务报表审计工作过程中,致同会计师事务所(特殊普通合伙)能够严格按照中国注册会计师的执业准则,独立、勤勉尽责地履行审计职责。审计委员会同意公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

  续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年审计机构的议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可,独立董事亦发表了如下独立意见:

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)在审计过程中,能够做到恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则。董事会相关审议程序充分、恰当,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

  2022年3月10日,公司召开第一届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》,同意公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

  公司于2022年3月10日召开第一届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》,同意公司继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

  (五)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  华熙生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月10日召开了第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第二十四次会议,分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》,董事会同意将2021年限制性股票激励计划(以下简称“股票激励计划”)首次授予价格由78元/股调整为77.59元/股。现将有关事项说明如下:

  1、2021年1月18日,公司召开第一届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划及考核指标的科学性和合理性发表了独立意见。

  同日,公司召开第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于审核公司的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

  2、2021年1月19日至2021年1月28日,公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年1月29日,公司于上海证券交易所网站()披露了《华熙生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2021-009)。

  3、2021年2月3日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月4日,公司于上海证券交易所网站()披露《华熙生物科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-011)、《华熙生物科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-010)及《华熙生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。

  4、2021年3月10日,公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2021年3月10日为首次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,认为首次授予激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

  5、2021年11月1日,公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第二十次会议,分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2021年11月1日为预留授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,认为预留授予的激励对象主体资格合法有效,确定的预留授予日符合相关规定。监事会对截止预留授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

  6、2022年3月10日,公司召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第二十四次会议,分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

  根据股票激励计划,在股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股若派息等事宜,限制性股票授予价格及/或数量将根据股票激励计划相关规定予以相应的调整。

  公司于2021年6月23日召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》,公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,每10股派发现金红利4.1元(含税)。前述现金红利已于2021年7月16日发放完毕。

  根据公司股东大会批准的股票激励计划,结合前述调整事由,股票激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整:

  按照上述公式,股票激励计划限制性股票首次授予价格调整为77.59元/股,即P=78元/股-0.41元/股=77.59元/股。

  公司本次调整限制性股票首次授予价格对公司财务状况和经营成果无实质影响,不会影响公司核心团队的稳定性,不会影响公司股权激励计划继续实施。

  本次对2021年限制性股票激励计划首次授予价格的调整为公司董事会根据股东大会的授权,按经公司股东大会批准的2021年限制性股票激励计划的相关规定作出,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规,调整事由充分,调整程序合法,调整方法恰当,调整结果准确,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们一致同意董事会关于本次授予价格调整的议案。

  监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予价格调整事项进行了核查,认为董事会根据股东大会授权对股票激励计划的授予价格进行调整,理由恰当、充分,审议程序合法合规,符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及股票激励计划的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,监事会同意股票激励计划首次授予价格由原78元/股调整为77.59元/股。

  北京市通商律师事务所认为::截至本《法律意见书》出具之日,公司于本激励计划项下调整首次授予价格(下称“本次调整”)、作废部分已授予尚未归属的限制性股票(下称“本次作废”)及首次授予部分第一个归属期归属条件成就(下称“本次归属”)事项已经取得了现阶段必要的批准和授权,本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续;本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期,第一个归属期的归属条件已成就;本次激励计划调整首次授予价格及本次归属的激励对象、归属数量、部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定,合法、有效;公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务,尚需继续履行相应的法定信息披露义务。

  (一)华熙生物独立董事关于公司第一届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见

  (四)北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项之法律意见书。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  华熙生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月10日召开了第一董事会第二十九次会议及第一届监事会第二十四次会议,分别审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,现将有关事项说明如下:

  1、2021年1月18日,公司召开第一届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划及考核指标的科学性和合理性发表了独立意见。

  同日,公司召开第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于审核公司的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

  2、2021年1月19日至2021年1月28日,公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年1月29日,公司于上海证券交易所网站()披露了《华熙生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2021-009)。

  3、2021年2月3日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月4日,公司于上海证券交易所网站()披露《华熙生物科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-011)、《华熙生物科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-010)及《华熙生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。

  4、2021年3月10日,公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2021年3月10日为首次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,认为首次授予激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

  5、2021年11月1日,公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第二十次会议,分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2021年11月1日为预留授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,认为预留授予的激励对象主体资格合法有效,确定的预留授予日符合相关规定。监事会对截止预留授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

  6、2022年3月10日,公司召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第二十四次会议,分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,本次作废限制性股票具体原因如下:

  1、因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中共13名激励对象离职,上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定,应当取消上述激励对象资格,作废其已获授但尚未归属的限制性股票186,410股。

  2、因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中存在员工绩效考核未达到规定标准,导致当期拟归属的限制性股票在个人层面不得归属。在公司层面达到考核指标,公司归属系数为100%的情况下,在本激励计划首次授予激励对象的第一个归属期中,个人考核评级结果为“B”及以上的激励对象共191人,前述191人第一个归属期对应限制性股票份额可全部归属;个人考核评级结果为“C”的激励对象共2人,由此作废其已获授但尚未归属的第一个归属期对应限制性股票10,800股。

  因此,2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共计191名激励对象达到归属条件,本次合计归属的限制性股票数量为1,085,277股,合计作废失效的限制性股票数量为197,210股。

  公司本次作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响,不影响公司研发团队及管理团队的稳定性,也不会影响公司股权激励计划继续实施。

  本次2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的作废为根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定作出,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定,决议程序合法有效。我们一致同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

  本次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定,不存在损害股东利益的情形。因此,监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

  北京市通商律师事务所认为::截至本《法律意见书》出具之日,公司于本激励计划项下调整首次授予价格(下称“本次调整”)、作废部分已授予尚未归属的限制性股票(下称“本次作废”)及首次授予部分第一个归属期归属条件成就(下称“本次归属”)事项已经取得了现阶段必要的批准和授权,本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续;本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期,第一个归属期的归属条件已成就;本次激励计划调整首次授予价格及本次归属的激励对象、归属数量、部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定,合法、有效;公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务,尚需继续履行相应的法定信息披露义务。

  (一)华熙生物独立董事关于公司第一届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见

  (四)北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项之法律意见书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2022年3月10日华熙生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华熙生物”)于公司会议室以现场会议结合通讯方式召开了第一届董事会第二十九次会议,会议通知已于2022年2月28日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长赵燕女士主持,应出席董事15人,实际出席董事15人,其中林伶俐董事委托李亦争董事代为出席,李俊青董事委托臧恒昌董事代为出席,公司监事及部分高级管理人员列席了本次董事会。会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  具体内容详见公司于2022年3月11日在上海证券交易所网站()披露的《华熙生物科技股份有限公司2021年年度报告》及《华熙生物科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。

  具体内容详见公司于2022年3月11日在上海证券交易所网站()披露的《华熙生物科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

  具体内容详见公司于2022年3月11日在上海证券交易所网站()披露的《华熙生物科技股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职报告》。

  具体内容详见公司于2022年3月11日在上海证券交易所网站()披露的《华熙生物科技股份有限公司2021年度社会责任报告》。

  具体内容详见公司于2022年3月11日在上海证券交易所网站()披露的《华熙生物科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见公司于2022年3月11日在上海证券交易所网站()披露的《华熙生物科技股份有限公司2021年年度利润分配预案公告》(公告编号:2022-005)。

  本议案在呈交董事会审议前已获独立董事事前认可,独立董事亦就本议案发表了明确同意的独立意见。

  具体内容详见公司于2022年3月11日在上海证券交易所网站()披露的《华熙生物科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-006)。

  赵燕女士因是关联方的实际控制人、马秋慧女士及张蕾娣女士因在关联方任职而成为本议案的关联董事,在董事会审议本议案时,三位关联董事已回避表决。

  本议案在呈交董事会审议前已获独立董事事前认可,独立董事亦就本议案发表了明确同意的独立意见。

  具体内容详见公司于2022年3月11日在上海证券交易所网站()披露的《华熙生物科技股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告》(公告编号:2022-007)。

  保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见;审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。

  具体内容详见公司于2022年3月11日在上海证券交易所网站()披露的《华熙生物科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-008)。

  (十五)审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》

  鉴于公司2020年年度权益分派已实施完成,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》以及公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对首次授予部分限制性股票的授予价格作出调整,首次授予部分限制性股票的授予价格由78元/股调整为77.59元/股。

  董事赵燕、刘爱华、郭学平、郭珈均、林伶俐、王爱华为本次激励计划首次授予的激励对象,回避对本议案的表决。

  具体内容详见公司于2022年3月11日在上海证券交易所网站()披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》(公告编号:2022-009)

  (十六)审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

  经与会董事认真审议,根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权,同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票197,210股。

  董事赵燕、刘爱华、郭学平、郭珈均、林伶俐、王爱华为本次激励计划的激励对象,回避对本议案的表决。

  具体内容详见公司于2022年3月11日在上海证券交易所网站()披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》(公告编号:2022-010)。

  (十七)审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

  根据2021年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)规定的归属条件,董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就,本次可归属数量为1,085,277股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的191名激励对象办理归属相关事宜。

  董事赵燕、刘爱华、郭学平、郭珈均、林伶俐、王爱华为本次激励计划的激励对象,回避对本议案的表决。

  具体内容详见公司于2022年3月11日在上海证券交易所网站()披露的《关于公司2021年限制性激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》(公告编号:2022-011)。

  董事会已审议通过于2022年4月26日(星期二)召开2021年年度股东大会,股东大会会议通知将另行发出。

  1、华熙生物科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见;

  2、华泰联合证券有限责任公司关于华熙生物科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见;

  3、华泰联合证券有限责任公司关于华熙生物科技股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见;

  4、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华熙生物科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

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