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金博股份:湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在科创板上市的法律意见书

发表时间:2022-08-15 09:40:13 | 作者:乐竞体育

  湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南金博碳素股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人申请向特定对象发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。

  本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《发行注册管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则第12号》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行事宜出具本法律意见书及《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)。

  为出具本法律意见书,本所(包括本所指派经办本次发行的经办律师)特作如下声明:

  一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证:发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述,一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露;发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的,有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

  三、本所在出具本法律意见书时,对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务;对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构(以下统称“公共机构”)直接取得的文书,本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后,将其作为出具本法律意见书的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,本所经核查和验证后,将其作为出具本法律意见书的依据;对于从公共机构抄录、复制的材料,本所在其经该公共机构确认后,将其作为出具本法律意见书的依据;对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

  四、在本法律意见书中,本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)境内法律事项发表意见,并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见,也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见;本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

  五、本所根据《发行注册管理办法》或《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见,仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断,因此,本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

  六、本所同意发行人在本次发行的募集说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  七、本法律意见书除特别说明外数值保留两位小数,如出现总数与各分项数值之和不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次发行的必备法律文件,随同其他申报材料一起上报。

  九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 13

  十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........... 14

  赣州博程 指 赣州博程咨询服务中心(有限合伙),系发行人股东,曾用名为益阳博程企业管理中心(有限合伙)

  赣州金乔 指 赣州金乔企业管理中心(有限合伙),系发行人股东,曾用名为益阳正嘉管理咨询中心(有限合伙)

  A股 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购和交易的普通股股票

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)

  《发行注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(中国证券监督管理委员会令第171号)

  《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》(2020年12月修订)

  《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

  《募集说明书》 指 《湖南金博碳素股份有限公司2021年度科创板向特定对象发行股票的募集说明书》

  《审计报告》 指 天职国际出具的天职业字[2020] 1008号、天职业字[2021] 10135号《湖南金博碳素股份有限公司审计报告》以及经审计的发行人2018年度、2019年度、2020年度财务报表及其附注

  《内控鉴证报告》 指 天职国际就出具的天职业字[2021]43551号《湖南金博碳素股份有限公司内部控制鉴证报告》以及经鉴证的发行人内部控制自我评价报告

  《法律意见书》 指 《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在科创板上市的法律意见书》

  《发行预案》 指 《湖南金博碳素股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》

  本律师工作报告 指 《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在科创板上市的律师工作报告》

  工商局/市场监督管理局 指 工商行政管理局,现已与质量技术监督局整合变更为市场监督管理局

  1、发行人股东大会已依法定程序批准本次发行事宜;上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,其批准行为和决议内容合法、有效。

  2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围和程序合法、有效。

  3、发行人本次发行尚需经上交所审核同意,并报经中国证监会履行发行注册程序。

  发行人系依法设立且合法存续的上市公司,不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止或暂停上市、终止上市的情形,具备本次发行的主体资格。

  经核查,本所认为,发行人符合发行人具备《证券法》《发行注册管理办法》及其他规范性文件规定的申请向特定对象发行股票并在科创板上市的实质条件,具体如下:

  根据《发行预案》,本次发行实行公平、公正的原则,本次发行的股票均为A股,每一股份具有同等权利,每股的发行条件和价格均相同,股票面值为1.00元,发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条及一百三十三条的规定。

  发行人本次发行系向特定对象发行A股股票,未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行,符合《证券法》第九条第三款的规定。

  1、根据发行人《2020年年度报告》《2021年第三季度报告》《内部控制自我评价报告》、天职国际出具的《审计报告》《内控鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、相关主管机关向发行人及其重要子公司出具的合规证明、相关公安机关向发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表以及发行人出具的承诺,并经本所律师核查,发行人本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形:

  (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除;

  (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  (4)发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  2、根据《发行预案》,本次发行的募集资金投资项目为高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目、金博研究院建设项目和补充流动资金项目,本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及相关领域开展,募集资金投向属于科技创新领域,募集资金用途符合现行国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,符合《发行注册管理办法》第十二条第(一)项、第(二)项的规定。

  3、本次募集资金投资项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《发行注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。

  4、根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行方案,本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购,符合《发行注册管理办法》第五十五条及《实施细则》第九条的规定。

  5、根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案,本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价,即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十,符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第(一)款及《实施细则》第七条的规定。

  6、根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案,本次发行的限售期为:发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理,符合《发行注册管理办法》第五十九条及《实施细则》第八条的规定。

  7、发行人本次发行股票,尚未确定发行对象,发行人及其控股股东、实际控制人廖寄乔已出具书面承诺,承诺其不会向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,且不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿,符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。

  8、本次发行前发行人控股股东、实际控制人为廖寄乔。本次发行完成后,发行人控股股东、实际控制人仍为廖寄乔,故本次发行不会导致发行人控制权发生变化,不适用《发行注册管理办法》第九十一条的规定。

  综上,本所认为,发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件中规定的公司向特定对象发行股票的实质条件。

  发行人设立的程序、条件、方式以及发起人资格等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准;发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷;发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定;发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

  综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,发行人的资产、人员、财务、机构和业务独立,发行人具有完整独立的业务体系,具备面向市场的自主经营能力。

  发行人的控股股东、实际控制人为廖寄乔,本次发行不会导致发行人实际控制人发生变化。

  1、发行人系由廖寄乔等19名股东作为发起人,通过整体变更方式设立的股份有限公司。发行人设立后股本变动合法、合规、线、截至本法律意见书出具日,持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利受到限制的其他情形,不存在产权纠纷。

  1、发行人在其经核准的经营范围内从事业务,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  4、持有发行人5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业:湖南金硅科技有限公司;

  5、发行人董事、监事、高级管理人员及其担任董事、高级管理人员或直接或者间接控制的除发行人以外的法人或者其他组织;

  6、发行人持股5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员关系密切家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织;

  发行人全资子公司金博投资与周用军、廖顺民、廖雨舟等共同出资设立的公司:湖南金硅科技有限公司;

  发行人最近三年及一期发生的主要关联交易包括向关联方采购商品和接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务、关联担保、关联投资、关键管理人员薪酬等。

  经核查,本所认为,发行人已对上述关联交易进行了充分披露,不存在遗漏或重大隐瞒的情形;发行人的上述关联交易价格公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

  经核查,本所认为,发行人的《公司章程》及其相关规范性文件中明确了关联交易公允决策的程序。

  本所认为,截至本法律意见书出具日,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  本所认为,发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争,其承诺真实、自愿,具有法律效力。

  本所认为,经本所律师核查,发行人已在《募集说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,无重大遗漏和重大隐瞒。

  发行人共拥有4家一级全资子公司,1家二级控股子公司,1家二级参股公司,即全资子公司金博投资、金博氢能、金博碳陶和金博研究院,二级控股子公司博泰投资,二级参股公司湖南金硅科技有限公司。

  截至本法律意见书出具日,发行人拥有的产权证书的房产共17处。除上述已取得权属证书的房屋外,发行人尚有部分已建成转固房屋未取得权属证书,主要原因为暂未进行联合验收,上述已建成转固的尚未办理产权证书的房屋建筑物面积合计34,359.30㎡。

  截至本法律意见书出具日,发行人拥有的土地使用权共4宗,另尚有一宗土地使用权已取得《挂牌(拍卖)交易成交确认书》,正在办理产权证书。

  截至2021年9月30日,发行人拥有的机器设备、运输工具、办公设备及其他的账面价值为31,544.65万元。

  截至本法律意见书出具日,发行人的主要财产不存在受到抵押、查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。

  1、银川隆基硅材料有限公司、四川晶科能源有限公司、弘元新材料(包头)有限公司、青海高景太阳能科技有限公司和包头美科硅能源有限公司等签署的销售合同;

  2、发行人与湖南科源真空装备有限公司、中复神鹰碳纤维有限责任公司等签署的采购合同;

  经核查,本所认为,发行人签署的上述重大合同合法有效,截至本法律意见书出具日,发行人不存在因上述重大合同而产生的诉讼或仲裁。

  截至本法律意见书出具日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。

  除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/(二)关联交易”已披露的情况外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

  截至2021年9月30日,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常生产经营过程中发生,合法、有效。

  1、发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的行为,发行人报告期内的增资行为及对外投资行为依法履行了必要的法律程序,符合当时法律、法规、规范性文件的规定。

  2、截至本法律意见书出具日,发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。

  1、发行人成立以来《公司章程》的制定、修改已履行法定程序,符合法律法规、规范性文件的规定,合法、有效。

  2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  3、发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、线、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

  1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  2、发行人董事、监事、高级管理人员的变动符合有关法律、法规的规定,履行了必要的法律程序;最近二年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大不利变化。

  3、发行人独立董事的任职资格符合有关规定,其职权范围没有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。

  2、发行人报告期内享受的税收优惠政策真实、有效,符合有关法律、法规的规定。

  3、发行人报告期内获得的财政补贴合法、合规、线、发行人报告期内依法纳税,不存在因违反税务法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

  1、发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

  2、发行人的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求,发行人报告期内不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规章而受到重大行政处罚的情形。

  截至2021年9月30日,发行人前次募集资金的使用进度与披露情况基本一致,发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形;本次募集资金投资项目不会导致与关联方构成同业竞争,不会导致与关联方新增显失公平的关联交易;发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并取得相关政府主管部门的备案,募投项目相关环评批复正在办理过程中;发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规范性文件的规定;发行人已建立《募集资金管理制度》,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

  2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的规定,不存在法律风险。

  1、截至本法律意见书出具日,发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  2、截至本法律意见书出具日,持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  3、截至本法律意见书出具日,发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处,本所及本所律师对《募集说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议。

  截至本律师意见书出具日,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向特定对象发行股票并在科创板上市的相关规定,发行人本次发行尚需上交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。

  本法律意见书壹式陆份,伍份交发行人报上交所等相关部门和机构,壹份由本所留存备查,均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效,具有同等法律效力。

  湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南金博碳素股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人申请向特定对象发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。

  本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《发行注册管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则第12号》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)及《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)。

  本所现就自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间(以下简称“补充期间”)发行人生产经营活动的重大变化事项进行核查和验证,现出具《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。

  除本补充法律意见书另有特别说明外,本所在《律师工作报告》《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书,但本补充法律意见书中所称报告期系指2019年度、2020年度、2021年度。

  本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件,应与《律师工作报告》《法律意见书》一起使用,如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》内容有不一致之处,则以本补充法律意见书为准。

  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。

  本所已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人2021年第二次临时股东大会作出的批准本次发行以及授权董事会处理本次发行相关事宜的决议。

  经核查,截至本补充法律意见书出具日,上述批准与授权仍在有效期内,且发行人并未就本次发行作出新的批准或授权,也未撤销或者变更上述批准与授权。

  2、根据国家企业信用信息公示系统信息并经本所律师核查,发行人不存在依据法律、行政法规及《公司章程》规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形,发行人现为有效存续的股份有限公司。

  3、根据天职国际出具的[2022]3393号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),发行人截至2021年12月31日的净资产(合并)为1,891,085,853.46元,发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。

  据此,本所认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人仍具备本次发行的主体资格。

  经本所律师核查,补充期间,发行人仍符合《证券法》《发行注册管理办法》及其他规范性文件规定的申请向特定对象发行股票并在科创板上市的实质条件。

  经本所律师核查,补充期间,发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册并经查阅《2021年年度报告》,截至2021年12月31日,发行人的主要股东(即持股比例前十的股东)的情况如下:

  5 珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马悦享红利26号私募证券投资基金 1,233,139 1.54

  7 珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马悦享红利55号私募证券投资基金 1,070,600 1.33

  8 珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马悦享红利25号私募证券投资基金 1,057,241 1.32

  10 北京磐泽资产管理有限公司-磐泽扬帆稳健私募证券投资基金 732,110 0.91

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利受到限制的其他情形,不存在权属纠纷。

  经本所律师核查,补充期间,发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,未发生变化。

  2022年1月,发行人控股股东、实际控制人廖寄乔担任湖南京舟股份有限公司董事长,湖南京舟股份有限公司新增为发行人关联方。

  2021年12月,发行人原关联方赣州博程解散清算注销,赣州博程不再为发行人关联方。

  自发行人原董事潘锦辞任安徽泰格维生素实业有限公司董事起至本补充法律意见书出具之日止已满12个月,安徽泰格维生素实业有限公司不再为发行人关联方。

  2022年3月,发行人2021年年度股东大会选举了廖寄乔、王冰泉、李军、王跃军、胡晖、廖雨舟为公司第三届董事会非独立董事,陈一鸣、邓英、刘洪波为公司第三届董事会独立董事,选举游达明、彭金剑为第三届监事会非职工代表监事。2022年2月8日,发行人第四届职工代表大会第二次会议选举袁玲为第三届监事会职工代表监事。上述第三届董事会和监事会成员中,廖雨舟为新任董事,游达明、彭金剑、袁玲为新任监事,该等新任董事、监事为发行人新增关联方。

  根据《审计报告》并经本所律师核查,报告期内发行人与关联方发生的关联交易情况如下:

  担保方 被担保人 最高担保额/担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕

  经发行人第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议通过,发行人全资子公司金博投资与关联方周用军、廖顺民、廖雨舟以及其他与公司无关联关系的第三方共同设立金硅科技,金博投资以自有资金出资1,000万元,占金硅科技注册资本比例的5%。

  本所认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,补充期间,发行人向全资子公司金博投资增资4,000万元,金博投资注册资本增至7,000万元。2022年1月21日,金博投资就增资事项完成工商备案。

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,补充期间,发行人二级控股子公司博泰投资股权结构发生变化,2022年1月10日,博泰投资就股权变更事项完成工商备案,变更后博泰投资股权结构如下:

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,补充期间,新增登记在发行人名下的土地使用权共4项,具体情况如下:

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,补充期间,新增登记在发行人名下的房屋所有权共9项,具体情况如下:

  1 湘(2022)益阳市不 动产权第0005831号 高新区东部创业园金 博碳素配套用房及消防水泵房101室等 1,799.16 配套用房 及消防水泵房 -

  2 湘(2022)益阳市不动产权第0003187号 高新区东部创业园金博碳素门卫101室 90.52 门卫 -

  3 湘(2022)益阳市不动产权第0003193号 高新区东部创业园金博碳素倒班宿舍101室 5,158.89 倒班宿舍 -

  4 湘(2022)益阳市不动产权第0003186号 高新区东部创业园金博碳素热处理车间101室 10,387.06 热处理车间 -

  5 湘(2022)益阳市不动产权第0003184号 高新区东部创业园金博碳素综合楼101室 3,724.29 综合楼 -

  6 湘(2022)益阳市不动产权第0003183号 高新区东部创业园金博碳素研发中心101室 3,833.24 研发中心 -

  7 湘(2022)益阳市不动产权第0003192号 高新区东部创业园金博碳素预制体车间101室 5,016.90 预制体车间 -

  8 湘(2022)益阳市不动产权第0003194号 高新区东部创业园金博碳素生产厂房101室 2,022.02 生产厂房 -

  9 湘(2022)益阳市不动产权第0003185号 高新区东部创业园金博碳素机加工车间101室 2,966.55 机加工车间 -

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,补充期间,发行人持有专利权未发生变化。

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,补充期间,发行人新增1项注册商标权,具体情况如下:

  1 49132899 2031-12-6 炭精粉;;炭精块;炭精片;碳素材料;炭精棒;;炭精粒;;石墨炭精块;

  根据《审计报告》,截至2021年12月31日,发行人拥有的机器设备、运输工具、办公设备及其它的账面价值为403,172,031.50元。

  根据《审计报告》、发行人出具的书面声明及本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人合法拥有其主要财产的所有权或使用权。发行人拥有的主要财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押或其他权利限制,亦不存在被采取抵押、查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形。

  本补充法律意见书所称的“重大合同”是指对发行人的生产经营具有重大影响的合同或协议,以及其他对发行人本次发行具有重大影响的合同或协议。

  截至2021年12月31日,发行人正在履行的金额在5000万元以上的或对公司生产经营具有重大影响的重大销售合同如下:

  序号 客户名称 类型 销售内容 合同金额(含税、万元) 协议/订单日期 目前履行情况

  1 隆基绿能科技股份有限公司 框架协议 坩埚、导流筒等 预估16亿元,以实际采购订单为准 2020年12月 正在履行

  2 新疆晶科能源有限公司、四川晶科能源有限公司 框架协议 坩埚、导流筒等 预估4亿元,以实际采购订单为准 2021年1月 正在履行

  3 无锡上机数控股份有限公司 框架协议 坩埚、导流筒等 预估5亿元,以实际采购订单为准 2021年1月 正在履行

  4 包头美科硅能源有限公司 框架协议 坩埚、导流筒等 预估4亿元,以实际采购订单为准 2021年9月 正在履行

  5 青海高景太阳能科技有限公司 框架协议 坩埚、导流筒等 预估10亿元,以实际采购订单为准 2021年9月 正在履行

  6 弘元新材料(包头)有限公司 合同 坩埚、导流筒等 6,685.87 2020年12月 正在履行

  7 弘元新材料(包头)有限公司 合同 坩埚、导流筒等 6,120.07 2020年12月 正在履行

  8 包头美科硅能源有限公司 合同 坩埚、导流筒等 5,720.57 2021年11月 正在履行

  9 曲靖晶澳光伏科技有限公司 订单 坩埚、导流筒等 6,153.00 2021年1月 正在履行

  10 四川永祥光伏科技有限公司 合同 坩埚、导流筒等 8,484.64 2021年4月 正在履行

  11 双良硅材料(包头)有限公司 合同 坩埚、导流筒等 5,330.58 2021年7月 正在履行

  12 弘元新材料(包头)有限公司 合同 坩埚、导流筒等 5,346.64 2021年7月 正在履行

  13 双良硅材料(包头)有限公司 合同 上保温筒、外导流筒等 5,216.15 2021年11月 正在履行

  14 青海高景太阳能科技有限公司 合同 碳碳锅帮、碳碳外导流筒等 12,201.10 2021年10月 正在履行

  截至2021年12月31日,发行人正在履行的金额在2000万元以上或对公司生产经营具有重大影响的重大采购合同如下:

  1 湖南科源真空装备有限公司 气相沉积炉 8,608.35 2020年9月 正在履行

  3 湖南科源热供设备有限公司 气相沉积炉 16,950.60 2021年2月 正在履行

  4 湖南科源热供设备有限公司 气相沉积炉 5,022.40 2021年4月 正在履行

  5 湖南科源热供设备有限公司 气相沉积炉 2,511.20 2021年4月 正在履行

  截至2021年12月31日,发行人正在履行的金额在2,000万元以上或对公司生产经营具有重大影响的重大工程合同如下:

  (1)2020年3月10日,发行人与湖南恒超建设工程有限公司签署《建设工程施工合同》,合同约定,发行人将其先进碳基复合材料产能扩建项目、研发中心建设项目工程施工发包给湖南恒超建设工程有限公司,合同暂定价为8055.20万元。

  (2)2020年12月30日,发行人与湖南恒超建设工程有限公司签署《建设工程施工合同补充协议》,合同约定,发行人将其先进碳基复合材料产能扩建项目、研发中心项目、先进碳基复合材料产能扩建项目(二期)工程施工发包给湖南恒超建设工程有限公司,合同暂定价为5,320.09万元。

  (3)2020年12月30日,发行人与湖南恒超建设工程有限公司签署《安装工程施工合同之补充合同》,合同约定,发行人将其先进碳基复合材料产能扩建项目、研发中心项目、先进碳基复合材料产能扩建项目(二期)工程施工安装工程发包给湖南恒超建设工程有限公司,合同暂定价为4,000.00万元。

  (4)2021年1月8日,发行人与湖南恒超建设工程有限公司签署《建设工程施工合同》,合同约定,发行人将其热场复合材料产能建设项目发包给湖南恒超建设工程有限公司,合同暂定价为15,000.00万元。

  (5)2021年10月,发行人与湖南恒超建设工程有限公司签署《安装工程施工合同之补充合同》,合同约定,发行人将其热场复合材料产能扩建项目发包给湖南恒超建设工程有限公司,合同暂定价为7,800.00万元。

  (6)2021年11月29日,发行人与湖南恒超建设工程有限公司签署《热场复合材料产能建设项目补充合同》,合同约定,发行人将其热场复合材料产能建设项目各单体的水电工程、装饰工程(不含室内精装修工程)、给排水工程及地基处理工程(含厂房内设备基础及地面地基处理)发包给湖南恒超建设工程有限公司,补充合同暂定价为2,000.00万元,总合同暂定价为17,000.00万元。

  综上,本所认为,上述重大合同未违反法律和行政法规的强制性规定,截至本律师工作报告出具日,发行人不存在因上述重大合同而产生的诉讼或仲裁。

  根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

  除本补充法律意见书已披露的情况外,发行人与其关联方之间没有其他重大债权债务关系;发行人与其关联方之间不存在其他互相提供担保的情况。

  1、根据《审计报告》及发行人的确认,报告期内,发行人其他应收款期末余额情况如下:

  2、根据《审计报告》及发行人确认,截至2021年12月31日,发行人其他应付款期末余额为462,554.78元。

  经核查,本所认为,上述其他应收款和其他应付款系发行人正常生产经营过程中发生,合法、有效。

  经本所律师核查,补充期间,发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大购买或出售资产的行为。

  经本所律师核查,2022年2月25日,发行人第二届董事会第三十三会议审议通过了《关于修订

  经本所律师核查,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

  经本所律师核查,发行人于2022年2月25日召开第二届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于湖南金博碳素股份有限公司董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事成员的议案》《关于湖南金博碳素股份有限公司董事会换届暨提名第三届董事会独立董事成员的议案》,公司董事会提名廖寄乔、王冰泉、李军、王跃军、胡晖、廖雨舟为公司第三届董事会非独立董事候选人,陈一鸣、邓英、刘洪波为公司第三届董事会独立董事候选人。

  发行人于2022年2月25日召开了第二届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于湖南金博碳素股份有限公司监事会换届暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》,公司监事会提名游达明、彭金剑为第三届监事会非职工代表监事候选人。

  2022年2月8日,发行人第四届职工代表大会第二次会议选举袁玲为第三届监事会职工代表监事。

  上述第三届董事会和监事会候选人于2022年3月18日经发行人2021年年度股东大会选举通过。

  经本所律师核查,补充期间,发行人取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局核发《高新技术企业证书》,有效期三年,证书编号为GR7,2021年至2024年可按15%的优惠税率计缴企业所得税。

  根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人在2021年10-12月收到的重大财政补贴(金额为人民币10万以上)情况如下:

  科创板上市奖励金 4,000,000.00 益阳市高新区2020年度支持企业科技创新促进产业优化升级拟奖补项目公示

  益阳高新区企业上市奖励资金 4,690,000.00 益阳市高新区财政局、益阳高新区产业发展与科技局关于下达企业上市奖励通知

  1、根据发行人提供的纳税申报材料、《审计报告》并经发行人确认,补充期间,发行人不存在重大税务违法行为。

  2、根据发行人的主管税务机关于2022年2月出具的《证明》,补充期间,发行人依法履行了相应的纳税义务,其适用的税种、税率及税收优惠均合法有效,不存在逃避缴纳税款、抗税、逃避追缴欠税等违法违规行为,无税务行政处罚记录。

  据此,本所认为,补充期间,发行人依法纳税,不存在因违反税收管理方面的法律、法规受到行政处罚的情形。

  1、根据发行人环保主管部门于2022年2月出具的证明,补充期间,发行人严格遵守环境保护相关法律、行政法规和部门规章的规定,环保设施运转正常,排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求,不存在环境违法行为,亦未受到环保主管部门行政处罚。

  2、根据发行人所在地质量监督主管部门于2022年2月出具的证明,未发现发行人信用不良及行政处罚公示信息。

  3、根据发行人确认并经本所律师核查生态环境部网站、“信用中国”网站、国家企业信用公示系统以及发行人所在地环境保护部门的网络公示信息,自2019年1月1日至本补充法律意见书出具日,不存在发行人违反环境方面、质量方面受到行政处罚的公示信息。

  据此,本所认为,补充期间,发行人不存在因违反环境保护和产品质量、技术方面的法律、法规受到行政处罚的情形。

  1、根据天职国际出具的天职业字[2022]3393-1号《2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及本所律师核查,截至2021年12月31日,发行人前次募集资金的使用进度与披露情况基本一致,发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。

  2、本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。经本所律师核查,补充期间,公司已取得本次募投项目高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目和金博研究院建设项目的环评批复,具体如下:

  1 高纯大尺寸先进碳基复合材料产能扩建项目 益高环评表[2022]3号 益阳市生态环境局

  2 金博研究院建设项目 长环评(高新)[2022]7号 长沙市生态环境局

  (一)根据发行人相关监管部门(包括市场监督、税务、劳动与社会保障、住房公积金等)的证明并经本所律师核查,发行人在补充期间不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。

  (三)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

  本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》,特别对发行人引用本所出具的本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。

  本所对发行人在《募集说明书》中引用的本补充法律意见书的内容无异议,确认《募集说明书》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

  综上所述,本所认为,补充期间,发行人的财务数据等发生变化,该等变化不影响发行人具备本次发行的主体资格和实质条件,发行人仍符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向特定对象发行股票并在科创板上市的相关规定,发行人本次发行已经上交所审核同意,尚需经中国证监会履行发行注册程序。

  本补充法律意见书壹式陆份,伍份交发行人报上交所等相关部门和机构,壹份由本所留存备查,均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效,具有同等法律效力。