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利扬芯片:关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

发表时间:2022-08-12 01:14:14 | 作者:乐竞体育

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东利扬芯片测试股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于变更经营范围、修订并办理工商变更登记的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  由于市场监督管理部门对企业经营范围重新进行了规范化表述,公司根据实际生产经营情况及业务发展需要,对照最新的经营范围规范,对经营范围进行了调整,具体情况如下:

  变更前:集成电路生产、测试、封装、技术开发,探针卡、治具、测试板设计、开发及销售,仓储(除危险化学品),货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  变更后:集成电路制造;集成电路销售;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;电子元器件制造;信息系统集成服务;租赁服务(不含许可类租赁服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  除上述经营范围变更,公司为完善公司治理结构,进一步提升公司规范运作水平,根据中国证券监督管理委员会2022年1月5日颁布的《上市公司章程指引(2022年修订)》及相关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,拟对《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)进行修订。

  公司根据相关法律法规的要求,拟对《公司章程》中的有关条款进行修订,修订的主要条款如下:

  1 第一条 为维护广东利扬芯片测试股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引 (2019 年修订)》(以下简称《章程指引》)等有关法律、法规、规范性文件的规定,制订本章程。 第一条 为维护广东利扬芯片测试股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引(2022年修订)》(以下简称“《章程指引》”)等有关法律、法规、规范性文件的规定,制订本章程。

  2 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司前身东莞利扬微电子有限公司于2010年2月10日设立并取得东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。2015年5月5日公司采取整体变更发起设立方式设立广东利扬芯片测试股份有限公司,在东莞市工商行政管理局注册登记,取得《营业执照》(注册号:)。现持有东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:06P)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司前身东莞利扬微电子有限公司于2010年2月10日设立并取得东莞市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。2015年5月5日公司采取整体变更发起设立方式设立广东利扬芯片测试股份有限公司,在东莞市市场监督管理局注册登记,取得《营业执照》(注册号:)。现持有东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:06P)。

  交易所审核通过,并经中华人民共和国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出注册决定,首次公开向社会公众发行人民币普通股[34,100,000]股,于[2020]年[11]月[11]日在上海证券交易所上市。 交易所审核通过,并经中国证监会作出注册决定,首次公开向社会公众发行人民币普通股[34,100,000]股,于[2020]年[11]月[11]日在上海证券交易所上市。

  4 第十条 公司根据中国章程的规定,设立组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

  5 第十条 公司的经营宗旨:诚信为本,永续发展。 第十一条 公司的经营宗旨:诚信为本,永续经营。

  6 第十一条 公司的经营范围:集成电路生产、测试、封装、技术开发,探针卡、治具、测试板设计、开发及销售,仓储(除危险化学品),货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第十二条 公司的经营范围:集成电路制造;集成电路销售;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;电子元器件制造;信息系统集成服务;租赁服务(不含许可类租赁服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需; 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  8 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会任何的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  9 第二十九条 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东 第三十条 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  10 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  11 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  12 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出 决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程,批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议公司及公司子公司以下交易事项: 非关联交易事项:公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内),对外投资(含委托理财、对子公司投资等),提供财务资助(含对子公司担保),租入或租出资产,签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或受赠资产(受赠现金资产除外),债权或债务重组,研究与开发项目的转移,签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出 决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程,批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议公司及公司子公司以下交易事项: 非关联交易事项:公司购买或出售资产,对外投资(购买银行理财产品的除外),提供财务资助,租入或租出资产,委托或者受托管理资产和业务,赠与或受赠资产,债权或债务重组,转让和受让研究项目,签订许可协议以及上海证券交易所认定的其他交易,本项购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易

  买权、优先认缴出资权利等)以及其他交易,达到下列标准的: 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; 2.交易的成交金额占公司市值的 50%以上; 3.交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上; 4.交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元; 6.交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。 7.交易标的额度虽未达到上述标准,但可能导致控股股东丧失控股地位,或者由绝对控股变为相对控股(控股比例等于或超过50%为绝对控股,控股比例不足50%为相对控股); 8.超过本章程第一百二十五条规定的董事会审议权限的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十七)审议公司与关联人发生的交易金 行为,达到下列标准的: 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; 2.交易的成交金额占公司市值的50%以上; 3.交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上; 4.交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元; 6.交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。 7.交易标的额度虽未达到上述标准,但可能导致控股股东丧失控股地位,或者由绝对控股变为相对控股(控股比例等于或超过 50%为绝对控股,控股比例不足 50%为相对控股); 8.超过本章程第一百二十六条规定的董事会审议权限的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十七)审议公司与关联人发生的交易金

  额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易,且超过3000万元;该交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计,并及时披露。 (十八)审议公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份的回购方案; (十九)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司股东大会可按照谨慎授权原则,将部分由股东大会行使的职权授予董事会行使,授权内容应当明确具体,但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易,且超过3000万元;该交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计,并及时披露。 (十八)审议公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份的回购方案; (十九)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司股东大会可按照谨慎授权原则,将部分由股东大会行使的职权授予董事会行使,授权内容应当明确具体,但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

  13 第四十二条 (五)为关联人提供的担保;(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(八)中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。董事会审议担保事项时,应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意(涉及关联交易的对外担保事项由出席会议的非关联董事三分之二以上董事同意)。股东大会在审议对外担保事项时,应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议前款第(七)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过。如因股东均为表决事项的关联方造成该次表决无非关联股东参与时,公司可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; 第四十三条 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(六)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保;(七)中国证监会、上海证券交易所或本章程规定的其他情形。董事会审议担保事项时,应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意(涉及关联交易的对外担保事项由出席会议的非关联董事三分之二以上董事同意)。股东大会在审议对外担保事项时,应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议前款第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过。如因股东均为表决事项的关联方造成该次表决无非关联股东参与时,公司可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;

  14 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

  15 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  16 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

  17 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。

  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  19 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名及联系方式; (七)会议召集人。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一经确认,不得变更。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名及联系方式; (七)网络或其他方式的表决时间及表决程序; (八)会议召集人。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一经确认,不得变更。

  20 第六十二条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  21 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

  22 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)审议公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  23 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  24 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因股东均为表决事项的关联方造成该次表决无非关联股东参与时,公司可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联交易包括但不限于以下各项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(含对子公司担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权、债务重组; 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因股东均为表决事项的关联方造成该次表决无非关联股东参与时,公司可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联交易包括但不限于以下各项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(购买银行理财产品的除外); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)转让或者受让研发项目;

  (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)购买原材料、燃料、动力; (十三)销售产品、商品; (十四)提供或接受劳务; (十五)委托或受托销售; (十六)关联双方共同投资; (十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司制定《广东利扬芯片测试股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易事项及决策程序进行规范。 (十)签订许可使用协议; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 公司制定《广东利扬芯片测试股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易事项及决策程序进行规范。

  25 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名及以上董事或监事时应实行累积投票制,公司应制定累积投票制实施细则。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通报董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事(或监事)的具体表决办法如下: (一)为确保独立董事当选人数符合公司 章程的规定,独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。 具体操作如下: 选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人。 选举非独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人。 选举监事时,每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份乘以应选监事人数的乘积数,该部分表决票只能投向监事候选人。 (二)累积投票制的票数计算法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事(或监事)人数之积,即为该股东本次累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事(或监事)人数重新计算股东累积表决票。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应立即进行核对。 (三)投票方式 1、股东投票时,在其选举的每名董事(或监事)候选人的表决栏中,注明其投向该董 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名及以上董事或监事时应实行累积投票制,公司应制定累积投票制实施细则。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事(或监事)的具体表决办法如下: (一)为确保独立董事当选人数符合公司 章程的规定,独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。 具体操作如下:选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人。 选举非独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人。 选举监事时,每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份乘以应选监事人数的乘积数,该部分表决票只能投向监事候选人。 (二)累积投票制的票数计算法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事(或监事)人数之积,即为该股东本次累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事(或监事)人数重新计算股东累积表决票。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应立即进行核对。 (三)投票方式 1、股东投票时,在其选举的每名董事(或监事)候选人的表决栏中,注明其投向该

  事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票,不投反对票和弃权票; 2、所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事(或监事)候选人。 3、股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决。 4、股东对某一个或某几个董事(或监事)候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。 (四)董事(或监事)当选 1、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事(或监事)候选人的得票情况,依照《公司章程》确定的董事或监事总人数,根据董事(或监事)候选人所得票数多少,决定董事(或监事)人选,得票多者当选。董事(或监事)的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为 准)的二分之一。 2、若当选人数少于应选董事(或监事),但已当选董事(或监事)人数超过公司章程规定的董事(或监事)会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补;若当选人数不足公司章程规定的董事(或监事)会成员人数三分之二以上, 董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票,不投反对票和弃权票。 2、所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事(或监事)候选人。 3、股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决。 4、股东对某一个或某几个董事(或监事)候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。 (四)董事(或监事)当选 1、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事(或监事)候选人的得票情况,依照《公司章程》确定的董事或监事总人数,根据董事(或监事)候选人所得票数多少,决定董事(或监事)人选,得票多者当选。董事(或监事)的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为 准)的二分之一。 2、若当选人数少于应选董事(或监事),但已当选董事(或监事)人数超过公司章程规定的董事(或监事)会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选

  则应对未当选董事(或监事)候选人进行第二轮选举;若经第二轮选举仍未达到公司章程规定人数的三分之二 ,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事(或监事)进行选举。 3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数(以未累积的股份数为准)二分之一以上选票的董事(或监事)候选人多于应当选董事(或监事)人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。 4、若因两名或两名以上候选人的票数相同,其全部当选将导致当选人数超过该次股东大会应选人数,从而不能决定其中当选者时,则对该候选人进行第二轮选举。 以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数占出席股东大会股东所持股份总数(以未累积的股份数为准)二分之一以上者当选。 若第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事(或监事)会成员不足公司章程规定三分之二以上时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事(或监事)进行选举。 再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。 举填补;若当选人数不足公司章程规定的董事(或监事)会成员人数三分之二以上,则应对未当选董事(或监事)候选人进行第二轮选举;若经第二轮选举仍未达到公司章程规定人数的三分之二 ,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事(或监事)进行选举。 3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数(以未累积的股份数为准)二分之一以上选票的董事(或监事)候选人多于应当选董事(或监事)人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。 4、若因两名或两名以上候选人的票数相同,其全部当选将导致当选人数超过该次股东大会应选人数,从而不能决定其中当选者时,则对该候选人进行第二轮选举。以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数占出席股东大会股东所持股份总数(以未累积的股份数为准)二分之一以上者当选。 若第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事(或监事)会成员不足公司章程规定三分之二以上时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事(或监事)进行选举。 再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。

  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  27 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非股东大会决议另有明确规定,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。

  28 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

  29 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  30 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的,或独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  31 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所及本章程的有关规定执行。

  32 第一百〇六条 公司董事会设独立董事三名,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损 害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第一百〇七条 公司董事会设独立董事三名,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律法规、《上市公司独立董事规则》和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注公司中小股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

  33 第一百〇七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: 第一百〇八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律法规或规范性文件所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)具备上海证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他条件。

  (五)具备上海证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定;

  34 第一百〇八条 (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;(五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员;(八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;(九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的;(十)最近三年内受到中国证监会处罚的;(十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;(十二)本章程规定的其他人员;(十三)中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; 第一百〇九条 (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;(五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员;(八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;(九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的;(十)最近三年内受到中国证监会处罚的;(十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他人员;(十三)中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。

  36 第一百一十一条 除出现本章程第一百条、第一百零八条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十二条 独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

  37 第一百一十二条 为充分发挥独立董事的作用,除法律、法规和本章程赋予董事的职权外,独立董事还拥有以下特别职权: (一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十三条 为充分发挥独立董事的作用,除法律、法规和本章程赋予董事的职权外,独立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事事前认可;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 (七)法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他职 权。

  38 第一百一十三条 独立董事行使本章程第一百一十五条所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十四条 独立董事行使本章程第一百一十三条第(一)项至第(五)项所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使第一百一十三条第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。 本章程第一百一十三条第(一)、(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

  39 第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意,并在关联交易公告中披露。 (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。 第一百一十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会