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乐竞体育:广东威创视讯科技股份有限公司公告(系列)

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年2月17日,广东威创视讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯表决的方式召开了第三届董事会第二十次会议,会议通知已于2016年2月15日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司收购广州艾乐教育品牌管理有限公司部分股权并增资的议案》。

  同意公司全资子公司北京威学教育咨询有限公司(以下简称“威学教育”)与广州艾乐教育品牌管理有限公司(以下简称“艾乐教育”)的股东丁玉民、徐园、文康医疗技术(深圳)有限公司、上海腾誉企业管理有限公司签订《关于广州艾乐教育品牌管理有限公司之投资协议》(以下简称“协议”),根据协议,威学教育将以现金4,200万元分别受让丁玉民、徐园所持艾乐教育注册资本68万元、142万元(受让款与艾乐教育注册资本之间的差额将计入艾乐教育资本公积),并以现金1,800万元向艾乐教育增资认购艾乐教育新增的90万元注册资本(增资款与艾乐教育公司新增注册资本之间的差额将计入艾乐教育资本公积)。

  本次股权转让及增资完成后,艾乐教育的注册资本为人民币890万元,威学教育占艾乐教育注册资本的33.71%,徐园占艾乐教育注册资本的37.98%,丁玉民占艾乐教育注册资本的18.42%,文康医疗技术(深圳)有限公司占艾乐教育注册资本的8.99%,上海腾誉企业管理有限公司占艾乐教育注册资本的0.90%。

  本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次投资的权限属于公司董事会审核范围内,无需提交公司股东大会审批。

  《关于全资子公司收购广州艾乐教育品牌管理有限公司部分股权并增资的公告》于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(。

  二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司(启迪威创)的议案》。

  同意公司全资子公司北京威学教育咨询有限公司(以下简称“威学教育”)与启迪教育投资(北京)有限公司(以下简称“启迪教育”)共同出资人民币1,000万元设立合资公司,详细如下:

  3、注册资本:人民币1,000万元,其中威学教育出资810万元,占注册资本的81%,启迪教育出资190万元,占注册资本的19%。

  5、经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;教育咨询;经济贸易咨询;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);企业管理;投资管理;资产管理;企业策划;公共关系服务;产品设计;服装设计;计算机系统服务;应用软件服务;软件开发;零售计算机、软件及辅助设备;销售针、纺织品、服装鞋帽、日用杂货、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、乐器。

  《关于全资子公司对外投资设立合资公司(启迪威创)的公告》于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(。

  三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  同意公司使用闲置募集资金(利息)5,396万元暂时补充流动资金,用于公司及下属子公司主营业务经营使用,使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

  《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《广东威创视讯科技股份有限公司独立董事关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于广东威创视讯科技股份有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的核查意见》于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威创视讯科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或“威创”)第三届董事会第二十次会议于2016年2月17日召开,会议审议通过了《关于全资子公司收购广州艾乐教育品牌管理有限公司部分股权并增资的议案》,现就相关事项公告如下:

  (一)2016年2月17日,威创全资子公司北京威学教育咨询有限公司(以下简称“威学教育”)与广州艾乐教育品牌管理有限公司(以下简称“艾乐教育”或“目标公司”)的原股东丁玉民、徐园、文康医疗技术(深圳)有限公司(以下简称“文康医疗“)、上海腾誉企业管理有限公司(以下简称“上海腾誉”)签订了《关于广州艾乐教育品牌管理有限公司之投资协议》(以下简称“协议”),威学教育以现金4,200万元分别受让丁玉民、徐园所持艾乐教育注册资本68万元、142万元(受让款与艾乐教育注册资本之间的差额将计入艾乐教育资本公积),占增资后艾乐教育注册资本的23.60%;并以现金1,800万元向艾乐教育增资认购艾乐教育新增的90万元注册资本(增资款与艾乐教育新增注册资本之间的差额将计入艾乐教育资本公积),占增资后艾乐教育注册资本的10.11%。

  股权转让及增资完成后,艾乐教育的注册资本为人民币890万元,威学教育占艾乐教育注册资本的33.71%。

  (三)根据威创《公司章程》等相关规定,本次投资事项在威创董事会作出决议后,无需提交威创股东大会审议批准。

  (四)本次投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (一)丁玉民:1981年出生,西安外国语大学英语专业毕业,曾担任日本服饰企业Mizuno华南区品牌总监,2013年开始艾乐教育的创业,主要负责艾乐教育的品牌宣传和推广工作,2015年12月以艾乐教育独特的模式获得新华网中国教育事业领军人物荣誉称号。

  (二)徐园:1981年出生,陕西师范大学学前教育专业毕业,硕士研究生学历,曾在华侨城幼儿园、马荣国际幼儿园担任园长,具有多年国际幼儿园运营管理经验,有近8年国际幼儿园园长的工作经验,目前负责艾乐教育的品牌服务支持工作。

  文康医疗技术(深圳)有限公司股东为和泰(中国)投资管理有限公司,持有其100%的股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》,上述机构及人员、艾乐教育均与上市公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  艾乐教育是一家为中高端幼儿园提供一体化系统解决方案的服务商,主要为幼儿园提供包括品牌授权、教师培训、装修设计、招生招聘、宣传推广等支持服务和基于提供服务的幼儿园所进行的家庭端开发业务(家园共育、亲子游、家庭教育等)以及衍生的互联网垂直教师招聘(如E师帮)等服务。

  1、幼儿园所支持服务业务:艾乐教育全方位为幼儿园提供包括品牌授权、规划设计、招生服务、教师招聘及培训、运营管理咨询、品牌宣传、教材教具供给等解决方案,具体服务内容包括:

  艾乐教育旨在打造基于互联网的智能连锁幼儿园,主要是指通过线上自媒体平台的打造、微电影的拍摄、提供基于微信公众号等线上的宣传以及线下多种形式的活动方案,并利用定制开发的幼儿园的信息管理平台通过流程化再造提高幼儿园管理水平,另外艾乐服务园所须使用艾乐的品牌标识和VI系统,提供的服务为品牌印记较深的加盟,因此艾乐教育提供的加盟有别于传统的加盟,是带有较强的互联网基因、品牌印记且具有创新型服务形态的新型加盟形式。

  2、家庭端开发业务:艾乐教育主要定位服务于中高端品牌幼儿园,所服务的幼儿园家庭都具备较高的消费能力,具备较大的家庭端价值挖掘的潜力,且艾乐教育正在开展儿童智能产品、亲子游、家园沟通、家庭教育培训等业务,专门记录孩子成长的“艾童会”产品,为家长提供幼儿园到家长之间家园沟通以及幼儿成长档案记录的服务,已于2013年上线。未来,随着艾乐教育未来提供服务的幼儿园数量的上升,幼儿园作为家庭端入口的价值将进一步放大。

  E师帮旨在打造教师招聘的幼教垂直招聘O2O平台,帮助解决园所对普通教学老师和外教的招聘需求,解决幼儿园经营的幼师招聘痛点问题,同时利用平台资源累积的教师资源来帮助园所进行定制化招聘和人员派出服务,未来会将招聘和教师培训结合起来旨在提高教师派出的专业素质和能力。

  截止目前,艾乐教育共服务园所近100家并拥有8家区域代理加盟商,园所遍及全国21个省,主要分布在云贵川以及湖南、湖北地区。

  2、推广部门:制作发布目标公司宣传方案,负责与潜在幼儿园投资者沟通,协助各地服务的幼儿园开展线上线下活动宣传并制订相应的营销方案

  3、招商部门:同有效客户进行主动沟通,同时安排意向用户拜访各地的幼儿园,完成服务合同的签署以及相关后续商务工作。

  4、学术部门:负责签署服务合同后的持续服务支持工作,包括但不限于市场调研、招生指导、教师招聘和培训以及运营管理咨询等。

  艾乐教育目前的收入包括五大部分:连锁幼儿园品牌授权使用费,区域代理加盟费,品牌管理使用费,物资销售收入以及艾童会软件收入。

  威学教育以4,200万元现金分别受让丁玉民、徐园所持公司注册资本68万元、142万元,溢价部分计入资本公积,并以现金1,800万元向目标公司增资用于认购目标公司新增90万元注册资本。

  就丁玉民、徐园向威学教育转让的股权,在获得威学教育事先同意的前提下,丁玉民、徐园可以于交割日前指定其所控制的第三方履行股权转让义务,丁玉民、徐园承诺将确保向威学教育所转让注册资本数不低于210万元,且丁玉民、徐园及届时其所指定的承担股权转让义务的第三方将共同且连带的承担本协议项下的全部义务及责任。

  各方一致同意,股权转让款中人民币3,250万元,丁玉民、徐园将用于认购威创指定的上市公司新增股份,在签署新增股份认购协议前暂不支付且不计利息。如本协议签署之日起一年内上市公司未公布丁玉民、徐园作为认购方的股份发行计划方案(或具有同等效力的董事会决议、预案等)或与丁玉民、徐园签署相关认购协议或丁玉民、徐园通过询价等方式已经确定获得上市公司股份,则威学教育应当于本协议签署之日起满一年后的三个月内筹措资金向丁玉民、徐园支付股权认购款(在前述股权认购款尚未用于购买上市公司股份前,威学教育有权将前述股权认购款直接全部或部分抵扣业绩承诺补偿及/或E师帮承诺补偿,此种情况下,股权认购款应当为扣除业绩承诺补偿及/或E师帮承诺补偿后的金额)。丁玉民、徐园应当于收到前述款项之日起3个月内全部通过协议转让、大宗交易或二级市场购买等法律法规允许的方式购买上市公司股份。威学教育有权通过开立资金监管账户及其他监管措施等监管上述资金流。

  丁玉民、徐园依照本协议约定方式所获得的上市公司股份的锁定期不短于本协议约定的利润承诺期后五个月(即2019年5月31日)且完成业绩补偿及艾乐教育实现新三板挂牌后的做市转让交易之日。丁玉民、徐园获得的上市公司全部股份应当根据上市公司要求质押给威学教育或威学教育指定的第三方,以保证本协议及最终协议相关义务(包括但不限于业绩补偿等)的履行,在丁玉民及徐园业绩补偿义务履行完毕后,威学教育应及时为丁玉民、徐园办理解质押手续。

  在下列先决条件全部满足或者由威学教育以书面方式放弃之日后起五(5)个工作日内各方商定的某一天(“交割日”),威学教育应将本轮股份转让款中扣除3,250万元的剩余款项支付至目标公司指定的银行账户(“指定账户”):

  1、各方均已适当签署并交付了本协议,本协议中由艾乐教育及丁玉民、徐园出具的单方声明、承诺等的格式及内容均令威学教育满意;(2)本协议约定的减资已经完成(取得主管部门颁发的减资完成后的营业执照);(3)就本次交易已经通过股东会决议、签署新的章程(章程修正案);(4) 艾乐教育保持正常经营,无对整体业务价值评估产生重大影响之事件发生,包括但不限于商业运营、财务状况、管理、人事等方面;(5)没有任何法律或法规、主管部门禁止或限制本次交易;(6)解决威学教育尽职调查过程中发现的重大问题,或者就上述重大问题拟定了威学教育认可的可实施的解决方案;(7)艾乐教育核心管理层已经与艾乐教育签署令威学教育满意的劳动合同、竞业限制协议、保密协议、知识产权协议等;(8)艾乐教育及丁玉民、徐园已遵行在本协议中的所有承诺或声明,并保证所提供信息线)艾乐教育、丁玉民、徐园根据本协议所作出的陈述与保证在交割日在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整并不具有误导性;无违反陈述和保证的情况发生;

  2、在本协议签署后至交割日期间,艾乐教育的业务经营、资产、财务、管理层、法律状况和经营的法规政策环境未发生重大不利变化;

  3、丁玉民、徐园以书面形式承诺就交割日前的或有负债向艾乐教育及公司承担连带赔偿责任。

  威学教育应当于本协议约定的先决条件全部满足且本轮投资工商变更完成(即艾乐教育取得变更后的营业执照)之日起五个工作日内交割日将本轮增资款支付至目标公司指定的银行账户(“指定账户”)。艾乐教育应向威学教育出具符合公司要求的、加盖艾乐教育印章及法定代表人签字的股东名册及出资证明

  艾乐教育董事会由5名成员组成,其中:威学教育有权委派2名董事。各方同意将通过投赞成票等方式确保威学教育上述权利的实现。如未来艾乐教育拟进行新一轮的融资,各方同意按照届时所持股权比例就委派董事人数进行相应调整。

  艾乐教育的其他重大事项均须经由艾乐教育董事会批准方可实施,并且董事会在审议重大事项时需获得威学教育委派董事的赞成票,同时威学教育具有新股优先认购权、优先受让权、股权转让限制权、共同出售权、反稀释权、优先清算权、知情权等。

  1、丁玉民和徐园承诺,在2016年度至2018年度,艾乐教育所产生的净利润(以威学教育指定的具有证券资格会计师事务所审计的净利润与扣除非经常性损益的净利润孰低者为准)分别不低于人民币1,100万元、1,700万元、3,200万元。

  2、利润补偿:如当期净利润低于前述当期承诺额,则各方一致同意由丁玉民和徐园对威学教育优先以其持有的上市公司股份的形式进行补偿,如上述补偿方式不足以满足本协议约定的补偿要求,则丁玉民和徐园应当以现金方式予以补足。

  (1)如补偿义务人选择以上市公司股份的形式进行补偿,则需补偿的股份数量(“该年度应补偿股份数”)为:

  该年度应补偿股份数=【(当期期末净利润累计承诺数-当期期末累计实现净利润数)*本次交易投后业务估值÷2016年度净利润承诺数*33.71%-已累计补偿现金总额】÷补偿义务人获得上市公司股份的平均价-已累计补偿股份数

  (2)如股份不足以补偿的,公司有权要求补偿义务人以现金进行补偿,则补偿现金标准为:

  该年度应补偿金额=(当期期末净利润累计承诺数-当期期末累计实现净利润数)*本次交易投后业务估值÷2016年度净利润承诺数*33.71%-已累计补偿金额-已补偿股份总数×补偿义务人获得上市公司股份的平均价。

  上述公式中,“33.71%”系威学教育在本次收购及增资完成后所持艾乐教育的股权比例,如届时因任何原因导致威学教育所持艾乐教育比例发生变动,则承诺期当期补偿标准以截至当期上一年度12月31日止威学教育实际持有艾乐教育股权比例与33.71%孰高为准。

  3. E师帮覆盖付费园所数量承诺:丁玉民、徐园承诺在2016年,2017年,2018年通过E师帮覆盖的付费园所数目分别为500家、1500家、3000家,如承诺期内(即2016年度至2018年度)某一年未达到考核标准,威学教育有权要求丁玉民、徐园以届时所持上市公司股份向威学教育进行补偿,如股份补偿不足则以现金方式进行补偿:该年度补偿金额=本轮投资总额*(1-实际完成业绩指标/承诺完成业绩指标)/3。需补偿的股份数以届时丁玉民、徐园取得上市公司股份时的平均价进行计算,即需补偿的股份数=该年度补偿金额/丁玉民、徐园取得上市公司股份的平均价。如业绩指标完成情况达到或超过承诺指标的85%,则丁玉民、徐园无需履行补偿义务。

  4、股权回购:如发生如下事项之一,威学教育有权要求丁玉民、徐园连带的回购威学教育所持艾乐教育的全部股权:

  (1)艾乐教育发生其他重大经营风险(包括但不限于会计师无法出具无保留意见的审计报告、艾乐教育作为被告涉及重大诉讼且给艾乐教育造成的全部损失金额超过人民币500万元和刑事案件、主营业务出现重大调整且给艾乐教育造成的全部损失金额超过人民币500万元、当年经营业绩低于承诺值70%、本协议签订之日起两年内未完成新三板挂牌工作、艾乐教育因任何原因确定将被终止、停业、解散、清算;)

  (2)艾乐教育或丁玉民、徐园严重违反法律法规或违反其在本协议中的承诺或保证或其他合同义务且给艾乐教育造成的全部损失金额超过人民币500万元;

  (3)艾乐教育、丁玉民、徐园的行为对艾乐教育和/或其业务经营产生重大不利影响(包括但不限于导致艾乐教育主营业务无法正常开展且给艾乐教育造成的全部损失金额超过人民币500万元、艾乐教育被主管部门撤销经营资质、被要求暂停经营、整顿、艾乐教育同期主要经营指标出现大幅度下滑(下滑30%以上)、艾乐教育三分之二一以上董事、监事、高级管理人员或员工集体离职、艾乐教育经营所需商标、专利等知识产权被认定为侵权且给艾乐教育造成全部损失金额超过人民币500万元、艾乐教育及其董事、监事、高级管理人员等因与公司业务相关行为被追究刑事责任);

  (4)除本协议明确约定情形外,丁玉民、徐园不再拥有艾乐教育控制权或因任何原因不再履行或无法履行对艾乐教育的经营管理职责;

  (5)任一核心人员(包括丁玉民、徐园)三分之一以上(含本数)解除与艾乐教育的劳动关系。

  股权回购价格应按照本轮投资额(含股权转让款,即人民币6,000万元)10%的年利率(单利)计算而来的总金额(即本轮投资额+利息的总和)和威学教育所持有的艾乐教育股权对应的净资产额孰高原则予以确认,回购对价中应扣除艾乐教育已经向威学教育实施完毕的分红。

  在艾乐教育、丁玉民和徐园完成三年对利润承诺期后,如艾乐教育某一年度的净利润(以威学教育指定的具有证券资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益的净利润孰低者为准)达到人民币4,000万元,威学教育有权继续收购丁玉民和徐园所持艾乐教育股份,收购至威学教育占艾乐教育的股权比例至少到51%。艾乐教育及其原股东应全力配合(包括但不限于在股东会、董事会中投赞成票、签署相关文件、办理工商变更手续等)完成。如届时威学教育要求增持股份使得威学教育在艾乐教育的持股比例至少到51%,如丁玉民、徐园未配合,则威学教育有权要求将丁玉民、徐园所持艾乐教育全部股权(包括直接或间接)通过法院强制执行。具体收购价格以达到净利润人民币4,000万元的时点作为基准日,威学教育对艾乐教育继续收购的整体估值以艾乐教育上一轮有效估值为准,或者按照人民币4,000万元的净利润乘以双方的约定估值倍数进行计算,二者以孰低为准,根据业绩承诺计算出的年均增长率不同,估值倍数也有差异。

  艾乐教育及丁玉民、徐园同意,艾乐教育核心人员在增资完成后,均在艾乐教育任职并承诺在艾乐教育任职不短于5年(最终协议签署之日起算;如威学教育行使本协议约定的继续收购权,则核心人员任职期限届时将由威学教育及丁玉民、徐园另行约定)

  丁玉民、徐园承诺,威学教育持有艾乐教育权益期间,丁玉民、徐园及其关联方将不得以任何形式直接或间接设立、投资与艾乐教育目前及未来拟从事业务相同或类似的有竞争性质的公司、实体,不得为该等公司、实体或与该等公司、实体相关联的个人提供任何形式的服务,也不得直接或间接的劝诱或者聘用艾乐教育及/或其子公司雇员以任何形式为其他业务工作。

  为保证资源集中的竞争优势,丁玉民和徐园同意,并将促使其核心人员同意,丁玉民和徐园不再直接或间接从事与目标公司具有竞争关系的业务,并将与目标公司具有竞争关系的全部业务转移至目标公司,并承诺不在目标公司以外开展相同或相似业务;丁玉民和徐园将促使并保证其核心人员遵守本条款的约定。

  威创在2015年先后并购红缨教育和金色摇篮后,继续加大对幼教行业的整合和收购,以加固威创在幼教行业的影响力和领先地位,威创将进一步通过业务合作、参股投资、控股并购等多种手段同更多全国范围的幼教集团进行合作,同时威创也在积极打造提高幼教行业的一体化解决方案和城市生态圈战略,威创的“幼儿园入口战略”和“幼儿园孵化器”战略也需要威创体系覆盖更多的园所并占有更大的市场份额。

  艾乐教育主要提供中高端国际幼儿园的服务,威创通过全资子公司参股艾乐教育在双语国际幼儿园的方向上进行了重要的布局,也是威创打造中国最大幼教线下渠道平台方向的进一步动作,通过参股具有快速增长潜力且可服务覆盖大量园所的艾乐教育,扩大了威创在幼教线下渠道可影响的范围和数量。

  艾乐教育其提供的园所支持服务具有较为成熟可复制的支持体系,对幼儿园从开办初期到正式运营以及后期经营的各方面提供全面和细致的服务,已经形成较为成熟的标准化的服务流程和资料包,包括运营指导手册、园长管理手册、员工管理制度、表格汇编等材料,具备快速扩张和复制现有模式的基础、

  同时艾乐教育强品牌管理的加盟形式和重互联网创新形态的服务形式,有别于传统形式的加盟,另外艾乐教育也将进行幼教O2O垂直招聘平台等互联网业务以及国内外亲子游等在家庭端创新业务的大力探索。

  1、目标公司为轻资产公司,并没有可作抵押的资产,如果目标公司在竞争中失利,可能对本次投资带来风险。

  2、目标公司开展的创新型业务存在业务模式和商业模式的创新,具有较大不确定性,存在对目标公司利润实现以及人力物力的分散影响。

  3、目标公司未来在现有模式的基础上会进行快速的复制扩张,对高管的管理能力和扩张节奏的把握有强大要求,存在规模化和流程化过程中的管理效率低下。

  1、本次合作是威创扩大幼儿园数量,打造全国最大的幼儿园入口,实现“千园连锁,万园联盟”计划的重要举措之一;艾乐教育是新型的互联网智能连锁幼儿园服务品牌,为中高端的新开办幼儿园提供支持服务。品牌形象自然清新现代,服务方式较多采用互联网和智能方式,针对年轻家长受众;中高端的新开办幼儿园的定位与威创体系形成互补;从业务发展上看,艾乐教育业务将呈现快速发展态势,未来几年预计将呈现高速增长,根据业绩承诺预测,2016-2018年,年均增长率超过60%。

  2、艾乐教育将成为威创体系探索和孵化新型业务的创新实验平台。威创教育的总体战略为打造“幼儿园孵化器”,建设幼儿园发展的公共服务平台,包括幼儿园教师招聘服务,幼儿园众筹融资等众多服务形式。艾乐教育的管理层思维活跃,具有开阔视野和多元化背景,将积极探索前述业务。例如幼教O2O垂直招聘平台E师帮业务,按照业绩承诺要求2018年底将达到3000家付费幼儿园的用户规模。其他创新业务如果业务模式探索成熟,亦将在威创体系得到规模化的复制、放大。

  3、“A股上市平台+新三板做市平台”的资本运作格局启动布局。艾乐教育致力于登陆新三板并实现做市。如艾乐教育实现新三板挂牌,威创体系将形成“A股上市公司+新三板做市”的多层次的资本运作格局,并将充分利用新三板灵活的融资机制实现融资或绑定幼儿园投资人、园长等核心资源。

  4、多赢的合作模式设计垫定威创外延式扩张模板。根据协议,艾乐教育实际控制人徐园和丁玉民老股转让部分所得大部分将持有威创股份股票,实现与威创教育的利益绑定,同时,一旦艾乐教育净利润规模达到4000万元,威学教育将拥有按照约定价格强制收购艾乐教育股份至51%的权利。以上多赢的合作模式设计将促使双方利益融合,战略统一,共同打造威创教育生态圈。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威创视讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月17日召开第三届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司(启迪威创)的议案》,现就相关事项公告如下:

  (一)公司的全资子公司北京威学教育咨询有限公司(以下简称“威学教育”)与启迪教育投资(北京)有限公司(以下简称“启迪教育”)共同出资人民币1,000万元设立“北京启迪威创教育投资有限公司”(暂定名,最终以工商登记为准,以下简称“启迪威创”),其中威学教育以自有资金出资810万元,占注册资本的81%,启迪教育出资190万元,占注册资本的19%。

  (二) 根据《公司章程》等相关规定,本次投资事项在公司董事会作出决议后,无需提交公司股东大会审议批准。

  (三) 本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:教育咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;经济贸易咨询;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);企业管理;投资管理;资产管理;企业策划;公共关系服务;产品设计;服装设计;计算机系统服务;应用软件服务;软件开发;零售计算机、软件及辅助设备;销售针、纺织品、服装鞋帽、日用杂货、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、乐器。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  经营范围:资产管理;投资咨询;教育咨询;企业管理、经济贸易咨询、会议服务,组织文化艺术交流活动(不含演出),计算机技术培训;设计、制作、代理发布广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  经营范围:物业管理;建筑工程项目管理;投资管理;资产管理;经济贸易咨询;企业管理咨询;企业管理;市场调查;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;设计、制作、代理、发布广告;出租办公用房;从事房地产经纪业务;房地产咨询;规划管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  启迪控股股份有限公司实际控制人是中华人民共和国教育部,前身是清华科技园发展中心。启迪控股是一家依托清华大学设立的综合性大型企业,是清华科技园开发、建设、运营与管理单位。经过21年的发展与探索,启迪控股积累了丰富的科技园开发与运营经验,形成了一支高素质的经营管理队伍,积极推动创新资源与区域经济的有机互动,成功构建起辐射全国的以科技园区为载体的创新体系。

  启迪控股股份有限公司为更好地承担清华科技园作为大学服务社会的重要平台职能,实现大学教育职能的有机延伸,设立了全资子公司启迪教育投资(北京)有限公司,并以此为主体整合优质教育资源,积极打造具有清华科技园特色的启迪教育集团。其作为启迪控股旗下主要业务板块之一,主要负责集团教育板块的投资和管理业务,以及科技文化产业园业务拓展。依托清华大学深厚的文化底蕴和优秀的教育资源,开拓教育服务社会的全新模式,打造清华大学社会服务型教育输出与投资平台。集团目前控参股企业近十家,涵盖亚洲最大规模的在线教育MOOC平台,国内领先的K12教育培训平台,国内最大的科教类众创空间平台以及学前教育、基础教育、管理咨询、教育投资、文化传播等业务平台。

  (三)、启迪教育投资(北京)有限公司及其股东与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  3、注册资本:人民币1,000万元,其中威学教育出资810万元,占注册资本的81%,启迪教育出资190万元,占注册资本的19%。

  5、经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;教育咨询;经济贸易咨询;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);企业管理;投资管理;资产管理;企业策划;公共关系服务;产品设计;服装设计;计算机系统服务;应用软件服务;软件开发;零售计算机、软件及辅助设备;销售针、纺织品、服装鞋帽、日用杂货、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、乐器。

  根据协议约定,设立启迪威创教育投资有限公司,注册资本为人民币1,000万元,各方出资情况如下:

  启迪威创设立董事会,由5名董事组成。其中,甲方有权委派3名董事,乙方有权委派2名董事。启迪威创组建运营管理团队,设立总经理,由董事会聘任或解聘。

  公司拟成立启迪威创学前人才学院,为中国幼教行业培养和输送教育教学人才、经营管理人才和创业创新人才。

  同时,利用清华科技园启迪控股的资源优势和广泛影响力,设立幼教孵化基金,全方位涉足幼教生态圈的早期创业项目。以清华科技园为依托,为创业者提供资金支持、人才培养、管理输出等全方位服务,延长产业链,建成科技成果转化基地和创新人才培养基地的同时,获得投资回报,实现共赢。

  将启迪威创打造成中国幼教实战型人才的摇篮,通过人才经营战略,与项目孵化,实现利益分享。

  于2016年完成顶层设计,明确办学理念,逐步完成课程体系、师资体系以及教务体系的搭建;

  通过对威创体系内的投资人、园长、后备园长开展系列培训,摸索和积累实战型幼教人才培训经验,面向市场开放;选择重点省份幼儿师范机构合作,探索属地化幼师定向培养模式;依托启迪优势,借鉴国外经验,最终构建有一定权威性的教师认证体系。

  2、双方已经分别获得完成交易必须的许可、政府或监管机关的批准以及第三方的批准,并且已经满足中国法律对完成交易的全部要求。

  为完善启迪威创的股东结构,引入市场化的人才培育机制及优势资源,双方一致认可,启迪威创完成工商设立并取得营业执照后,且不迟于本协议签署后6个月内,甲方将其所持启迪威创5%的股权在评估值(评估值以甲方聘请的评估机构出具的评估报告为准并征得乙方同意)基础上溢价1%的价格转让给北京和君咨询有限公司(以下简称“和君咨询”)。本次股权转让具体事宜由甲方与和君咨询另行签署股权转让协议进行协商议定。

  1、推动幼教行业内人才的市场化,提升行业人才素质,引领行业发展,推动幼教人才升级进而提升中国学前教育水平和产业效率。

  2、通过资本力量,孵化幼教生态圈的早期创业项目,通过孵化服务和项目投资获取收益的同时助力行业升级,打造行业内大众创新、万众创业的繁荣景象。

  本次投资设立的合资公司存在一定的行业市场拓展风险和经营管理风险。公司将在有效利用合作伙伴的资源基础之上,充分理解行业规则和特点,从切身需求出发,培养行业人才,充实自身队伍并引领教育行业发展;充分发挥公司及合作伙伴优势,孵化生态圈内项目。同时,公司将发挥现有资源、战略和管理优势,促使子公司稳定快速发展。

  本次投资设立的合资公司将对公司的战略布局和业务开展产生重大而深远的影响:

  1、本次合作是“威创系+启迪系”的强强联合,公司将在幼儿教育的后备人才培养、资格认证等领域取得行业的制高点。

  本次合作之后,启迪威创将基于威创系统内的优质资源、启迪系统内的成熟的培训体系以及启迪红缨(北京)教育投资有限公司已有的卓越的培训项目成果,研发各类特色课程,制定具有权威性的行业人才培训标准,向威创旗下幼儿园及启迪幼教综合体乃至全行业输出优秀的内容及人才。

  其中,启迪红缨(北京)教育投资有限公司是由启迪教育集团与威创系红缨教育集团于2013年共同组建。公司依托清华大学雄厚的教育资源和红缨教育集团丰富的学前教育经验,汇集学前教育界一流人才,承办了“清华大学幼教EDP”该项目是目前国内幼教行业最高端的园长培训项目,这些都将为威创股份的幼教人才培养布局取得行业制高点奠定坚实基础。

  公司以清华科技园为依托,利用其在孵化器运营及投资方面的资源及优势,以打造幼教界的“未来之星”为目标,通过创业孵化基金的支持、人才培养、管理输出等资源,陆续整合全行业最优秀最有潜力的各类产业经营者。最终通过购并、投资、结盟、合作等各种方式使其纳入威创阵营,共同打造幼教的大生态圈。

  合资公司的设立符合公司发展战略,不存在损害公司及股东利益的情况。启迪威创从成立到正常业务运作存在一定的不确定性,短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

  启迪威创成立后,考虑到业务拓展速度、市场竞争压力等方面因素,存在可能达不到预期经营目标的风险,请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威创视讯科技股份有限公司(以下简称“威创股份”或“公司”)第三届董事会第二十次会议及公司第三届监事会第十五次会议于2016年2月17日审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用闲置募集资金(利息)5,396万元暂时补充流动资金,用于公司及下属子公司主营业务经营使用,使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。现将相关事项公告如下:

  威创股份经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1123号”文核准,首次向社会公开发行人民币普通股(A股)5,345万股,每股发行价为人民币23.80元,募集资金总额为人民币127,211万元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为人民币120,725.40万元,其中超募金额为人民币75,854.40万元。上述资金存放于募集资金专户。

  2010年12月3日,经2010年第一次临时股东大会审议通过,公司使用超募资金6,500万元建设员工宿舍项目。

  2011年5月18日,经2010年度股东大会审议通过,公司使用超募资金10,593万元补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房产建设资金缺口;使用超募资金9,249万元投资平板拼接显示业务建设项目。

  2013年7月30日,经第二届董事会第二十一次会议审议通过,公司使用超募资金12,000万元用于智慧城市管控中心大数据可视化解决方案建设项目。

  2015年2月3日,经第三届董事会第六次会议审议通过,公司使用超募资金23,000.00万元和自有资金28,999.84万元,合计51,999.84万元收购北京红缨时代教育科技有限公司的100%股权。

  2015年6月3日,经2014年度股东大会审议通过,公司使用部分超募资金14,500万元及利息8,200万元,合计22,700万元永久补充流动资金。

  截至2015年12月31日,公司超募资金已确定投资计划的合计金额为84,042万元(含利息8,200万元),尚余募集资金利息5,396万元未确定具体用途(因存在一定时间间隔,截至本公告日的利息具体金额与2015年12月31日利息余额存在一定差异)。

  根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度,预计5,396万元募集资金利息在一定时间内将处于暂时闲置状态暂时不会使用。

  为提高公司募集资金使用效率,进一步降低财务成本,在保证募投项目建设资金需求的前提下,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定,公司使用闲置募集资金利息5,396万元暂时补充流动资金,用于公司及下属子公司主营业务相关的生产经营使用,使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。按目前人民银行一年期的贷款基准利率(4.35%)的假设计算,公司可节约财务费用约230万元。

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途,期限届满时,将及时足额归还至募集资金专户;如尚未完成的募投项目需要增加投入时,公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户,保证不影响募集资金投资项目正常进行;在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,公司不进行证券投资等风险投资,不对控股子公司以外的对象对供财务资助。

  按相关法律、法规和规范性文件的要求,公司履行了必要的审议程序,2016年2月17日,公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  独立董事认为:公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定,不存在违规使用募集资金、损害公司及股东利益的情形,有助于提高公司募集资金使用效率,有利于降低公司财务费用,增强公司的盈利能力。我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  监事会认为:公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于降低公司财务费用和提高公司募集资金使用效率,不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,监事会同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  威创股份本次使用闲置募集资金补充流动资金事宜符合公司长远发展规划,有其必要性。同时威创股份也履行了必要的决策程序,董事会、监事会及独立董事均发表了明确同意意见,符合《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。综上,本保荐机构同意威创股份此次使用闲置募集资金补充流动资金事宜。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年2月17日,广东威创视讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯表决方式召开了第三届监事会第十五次会议,会议通知已于2016年2月15日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效。会议经审议通过以下决议:

  以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于降低公司财务费用和提高公司募集资金使用效率,不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,监事会同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威创视讯科技股份有限公司(以下简称“公司”) 因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:威创股份,证券代码:002308)于2016年1月29日开市起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。具体详见公司于2016年1月29日披露的《重大事项停牌公告》(公告编号:2016-017)及2016年2月5日披露的《关于筹划重大事项停牌的进展公告》(公告编号:2016-018)。

  积极拓展幼教产业是公司双轮驱动发展战略的重要组成部分,2015年以来,公司已进行了多项与幼教产业相关的项目投资,并积极择机以适当方式整合幼教相关产业链。公司本次接洽与筹划资产收购所涉及的若干目标公司均为国内知名幼教机构,主要从事幼教服务、幼儿园连锁等业务,符合公司发展战略。本次重大事项若顺利推进,预计该事项将达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需提交公司股东大会审议的相关标准。

  自公司股票停牌以来,公司积极推进本次重大事项涉及的各项工作,组织投资部门同时对若干目标公司进行了尽职调查,并与交易对方就投资标的估值、交易方式、交易价格、业绩承诺等核心内容进行了反复沟通和磋商。同时严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露备忘录》等相关规定,在停牌期间每隔五个交易日发布一次《重大事项停牌进展公告》,充分提示广大投资者注意本次重大事项存在不确定性的风险,认真履行了信息披露义务。

  2016年2月17日,公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司收购广州艾乐教育品牌管理有限公司部分股权并增资的议案》,并披露了董事会决议公告、关于全资子公司收购广州艾乐教育品牌管理有限公司部分股权并增资的公告等相关公告文件。

  根据公司与其余目标公司及其主要股东会谈的情况,各方虽然有合作意愿,但对收购有关的交易条件、进程安排以及按照上市公司信息披露规范要求必须相互配合的工作等在短期内尚无法达成一致意见,且无法预计达成一致意见的确切时间,经审慎考虑,决定暂缓筹划收购其余目标公司,待该事项有新的进展,公司将另行公告。上述暂缓筹划的收购事项,不会对公司正常的业务经营及当期业绩造成不利影响。

  依据相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票将于2016年2月18日(星期四)上午开市起复牌,敬请广大投资者关注。



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