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乐竞体育:鼎龙文化股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议于2022年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开,会议通知已于2022年4月17日以通讯方式向全体董事及相关人员发出。本次会议由董事长龙学勤先生召集和主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经审核,董事会认为公司2021年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2021年年度报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(上刊登的公告,《2021年年度报告摘要》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

  经审核,董事会认为公司2022年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2022年第一季度报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  《2021年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  公司独立董事向董事会递交了2021年度述职报告,并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。《独立董事2021年度述职报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  《2021年度财务决算报告》的具体内容详见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润429.58万元,截止2021年12月31日,上市公司合并报表和母公司报表累计未分配利润分别为-119,984.41万元、-170,986.27万元。鉴于公司的可分配利润为负值,不满足《公司章程》规定的利润分配条件,同时结合公司的发展规划,公司董事会决定2021年度利润分配预案为:不进行现金分红,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

  经审核,董事会认为公司出具的《2021年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制规范体系的建设、运行及各项内控制度的执行情况。独立董事对本议案发表了同意的独立意见,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》。

  《2021年度内部控制自我评价报告》及《内部控制鉴证报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  董事会同意续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况确定审计费用。

  公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。《关于拟续聘2022年度审计机构的公告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

  公司对《2020年年度报告》及《2021年第一季度报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》进行了会计差错更正。董事会认为,本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定,更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司资产状况及经营成果,有利于提高公司财务信息质量。

  《关于2020年年度报告及2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告会计差错更正及补充公告》以及更新后的《2020年年度报告》、《2021年第一季度报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事龙学勤、龙学海、张家铭、方树坡回避表决。

  《关于2022年度日常关联交易预计的公告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  《关于子公司建设年产9万吨钛精矿项目的公告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  12、审议通过了《关于签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二〉的议案》;

  公司于2022年4月28日与中钛资源控股有限公司、上海朝年技术研究中心(有限合伙)及云南中钛科技有限公司(以下简称“中钛科技”)签订了《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二》。

  《关于签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二〉的公告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上刊登的公告。

  13、审议通过了《关于云南中钛科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况说明的议案》;

  根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于云南中钛科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》,公司控股子公司云南中钛科技有限公司2021年度的业绩承诺未完成,业绩承诺方须根据相关协议约定对公司进行业绩补偿。

  独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。《关于云南中钛科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》、《关于云南中钛科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  公司定于2022年5月25日召开2021年年度股东大会。会议通知的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

  2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年4月28日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》,决定于2022年5月25日(星期三)召开公司2021年年度股东大会。现将会议基本情况通知如下:

  2、股东大会的召集人:公司董事会。经公司第五届董事会第十九次会议审议通过,公司决定召开2021年年度股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月25日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月25日9:15-15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东投票表决时,应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票结果为准。

  (1)截至2022年5月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》,并将在本次年度股东大会上述职。

  上述议案1、3-6已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过,议案2-6已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过,具体内容详见公司于2022年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上刊登的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求,本次会议审议的议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:公司董事、监事、高级管理人员;单独或者合计持有公司5%以上股份的股东)。

  2、登记地点:广州市天河区广州大道北63号鼎龙希尔顿花园酒店21楼公司证券事务部。

  (1)自然人股东亲自出席的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记;自然人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  (2)法人股东由法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  (3)授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  (4)股东可以信函或传真、电子邮件方式登记(须在2022年5月24日18:00前送达或传真、发送至公司;来信请寄:广州市天河区广州大道北63号鼎龙希尔顿花园酒店21楼,邮编:510000,信封请注明“鼎龙文化股东大会”字样)。其中,以传真、电子邮件方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电线)联系人:王小平、危永荧 电子邮箱:

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统()参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月25日9:15-15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统()规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录()在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 女士/先生代表本人(单位)出席鼎龙文化股份有限公司2021年年度股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

  注:1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十四次会议于2022年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开,会议通知已于2021年4月17日以通讯方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席凌辉先生召集和主持,会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议,形成了如下决议:

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2021年年度报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(上刊登的公告,《2021年年度报告摘要》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2022年第一季度的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2022年第一季度年报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  《2021年度监事会工作报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  《2021年度财务决算报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润429.58万元,截止2021年12月31日,上市公司合并报表和母公司报表累计未分配利润分别为-119,984.41万元、-170,986.27万元。鉴于公司的可分配利润为负值,不满足《公司章程》规定的利润分配条件,同时结合公司的发展规划,公司董事会决定2021年度利润分配预案为:不进行现金分红,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  经审核,监事会认为:董事会制定的《2021年度利润分配预案》符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定,符合公司的实际情况和发展需要,同意本年度不进行利润分配。

  《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

  经审核,公司监事会认为,公司具备健全的法人治理结构并能够根据相关法律法规的最新要求、公司业务发展及经营实际需要不断调整、完善内部控制制度,能够对公司经营活动的各个营运环节起到良好的风险防范和控制作用,《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制建设和运行情况,中兴华会计师事事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》。

  《2021年度内部控制自我评价报告》及《内部控制鉴证报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  经审核,监事会认为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具备独立审计的相关资质及能力,符合公司年度审计工作的需要,同意续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的审计机构,聘期一年。

  《关于拟续聘2022年度审计机构的公告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

  经审核,监事会认为本次对前期会计差错更正调整符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定,符合广东证监局相关整改要求,更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司资产状况及财务状况,有利于提高公司财务信息质量。同意本次前期会计差错更正。

  《关于2020年年度报告及2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告会计差错更正及补充公告》以及更新后的《2020年年度报告》、《2021年第一季度报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  经审核,监事会认为公司预计的2022年日常关联交易是根据公司日常经营需要而发生,交易定价遵循公平、合理、自愿的原则,价格公允,不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者合法权益的情形。

  《关于2022年度日常关联交易额度预计的公告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(上刊登的公告。

  10、审议通过了《关于签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二〉的议案》;

  经审核,监事会认为公司与协议各方签署《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二》遵守了相关法律法规的规定,有利于保障控股子公司业绩承诺的正常履行,促进公司持续、稳定、健康发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者合法权益的情形,监事会同意公司与协议各方签署《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二》。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上发布的《关于签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二〉的公告》。

  11、审议通过了《关于云南中钛科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况说明的议案》;

  具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(上刊登《关于云南中钛科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》及中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于云南中钛科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》,根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定及深圳证券交易所相关规范性文件的要求,现将本次前期会计差错更正调整的相关情况公告如下:

  公司于2021年10月11日至2021年10月29日接受了中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东证监局”)的现场检查,并于2021年12月20日收到广东证监局下发的《关于对鼎龙文化股份有限公司、龙学勤、刘文康、王小平采取出具警示函措施的决定》(〔2021〕148号)的行政监管措施决定书(以下简称“《决定书》”)。《决定书》指出公司存在个别会计科目核算不准确、合并资产负债表往来款抵销不准确等财务核算问题及2020年年报未披露部分承诺事项等问题,具体内容详见公司分别于2021年12月21日、2022年1月20日披露的《关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》及《关于对广东证监局行政监管措施决定书的整改报告的公告》。为切实落实有关整改要求,更真实、准确、完整地反映公司的实际资产状况和经营成果,根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定,公司对《2020年年度报告》及《2021年第一季度报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》中涉及的相关财务信息进行相应的更正,并对2020年年度报告的承诺事项进行补充披露。

  注:《2020年年度报告》及《2021年第一季度报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》涉及的预付账款、应付账款差错是由于公司控股子公司之间的往来款项未进行合并抵销所致,对公司相关报告期末归属于上市公司股东的所有者权益无影响。

  注:上述涉及的营业成本、营业外收入差错是由于公司全资子公司核销相关应付账款时未计入“营业外收入”科目,而是冲减营业成本所致,对公司相关报告期归属于上市公司股东的净利润无影响;此外,2020年公司控股子公司将一笔3万元其他应收款误计入营业外支出,根据重要性原则,公司采用未来适用法对其进行更正调整,2020年度财务报表不作相应调整。

  2020年7月30日,云南中钛科技有限公司与杨文辉、杨莉签署《弥勒市岑普科技有限公司之股权转让协议之补充协议》,交易对手方承诺寻甸金林钛矿有限公司2021年度至2023年度实现的净利润分别不低于1,000万元、1,500万元、2,000万元。就上述承诺情况,公司在《2020年年度报告》“第五节 重要事项”中“三、承诺事项履行情况”补充披露如下:

  董事会认为,本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定,更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司资产状况及经营成果,有利于提高公司财务信息质量。董事会同意上述会计差错更正事项。

  经审核,监事会认为本次对前期会计差错更正调整符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定,符合广东证监局相关整改要求,更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司资产状况及财务状况,有利于提高公司财务信息质量。同意本次前期会计差错更正。

  本次会计差错更正是根据广东证监局相关整改要求,依据会计准则相关规定进行的更正调整,符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定,更正调整后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司资产状况及经营成果,有利于提高公司财务信息质量,不会损害公司和全体股东的合法权益。公司董事会关于该会计差错更正调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。我们同意公司本次会计差错更正。

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司2020年度财务报表更正事项出具了专项说明。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于鼎龙文化股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》。

  4、《中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于鼎龙文化股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为429.58万元,截止2021年12月31日,合并报表和母公司报表累计未分配利润分别为-119,984.41万元、-170,986.27万元。

  公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》,根据《公司章程》和公司的实际情况,公司2021年度拟不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本。

  ①公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  ③公司未来十二个月内无重大对外投资计划。重大投资计划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元人民币。

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  因公司以前年度发生较大额资产减值导致公司产生了较大额的未弥补亏损,截止2021年12月31日公司的未分配利润仍为负值,不满足《公司章程》规定的现金分红条件和发放股票股利条件,同时结合公司的发展规划,公司2021年度拟不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。

  公司董事会认为:公司2021年度利润分配预案是基于公司2021年度经营情况和财务状况,并结合《公司章程》的规定以及公司的发展规划而拟定的方案,符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  经审核,公司监事会认为:董事会制定的《2021年度利润分配预案》符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,符合公司的实际情况和发展需要,同意本年度不进行利润分配。

  经核查,我们认为:公司2021年度拟不进行利润分配的预案综合考虑了公司财务状况、实际经营情况及未来发展战略,符合《公司章程》、《分红管理制度》以及公司制定的《未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》的分红政策规定,有利于公司持续稳定健康发展,不存在损害中小股东权益的情形。因此,我们同意公司董事会提出的2021年度利润分配预案,并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)及其控股子公司因经营需要,拟与云南铜业(集团)钛业有限公司(以下简称“云铜钛业”)、富民龙腾钛业有限责任公司(以下简称“龙腾钛业”)、广州市鼎龙国际大酒店有限公司(以下简称“鼎龙酒店”)、广州市卡丽酒店有限公司(以下简称“卡丽酒店”)、全南县鼎龙森林文化旅游发展有限公司(以下简称“鼎龙森林”)等关联方发生日常关联交易,预计2022年度与关联方发生的日常关联销售交易总金额不超过5,264.22万元,预计2022年度与交联方发生的日常关联采购交易总金额不超过327.62万元。

  公司于2022年4月28日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事龙学勤、龙学海、张家铭、方树坡回避表决,独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。本事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  注:公司上年度与鼎龙酒店、卡丽酒店及鼎龙森林的日常关联交易预计情况详见公司于2021年4月28日披露于巨潮资讯网的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》;公司与骅星科技发展有限公司的交易未达到董事会审议及披露的标准,上年度未进行预计。

  最近一期财务数据:截至2021年12月31日,云铜钛业总资产11,610.32万元,净资产-51,479.21万元;2021年度营业收入5,227.94万元,净利润-49.70万元(上述财务数据未经审计)。

  公司董事龙学勤、张家铭、方树坡及高级管理人员王小平为云铜钛业的董事,云铜钛业构成公司的关联法人。

  经查询中国执行信息公开网,云铜钛业不属于失信被执行人。云铜钛业经营情况正常,具备相应的履约能力,交易风险可控,形成坏账的可能性较小。

  最近一期财务数据:截至2021年12月31日,龙腾钛业总资产14,474.25万元,净资产-7,750.98万元;2021年度营业收入24,396.80万元,净利润3,324.65万元(上述财务数据未经审计)。

  公司董事龙学勤、张家铭、方树坡为龙腾钛业的董事,龙腾钛业构成公司的关联法人。

  经查询中国执行信息公开网,龙腾钛业不属于失信被执行人。龙腾钛业经营情况正常,具备相应的履约能力,交易风险可控,形成坏账的可能性较小。

  财务数据:截至2021年12月31日,鼎龙森林总资产39,610.68万元,净资产11,243.50万元;2021年营业收入10,251.45万元,净利润1,170.46万元(上述财务数据未经审计)。

  鼎龙森林的董事、实际控制人为公司实际控制人、董事长、总经理龙学勤先生,鼎龙森林构成公司的关联法人。

  经查询中国执行信息公开网,鼎龙森林不属于失信被执行人。鼎龙森林经营情况正常,具备相应的履约能力,交易风险可控,形成坏账的可能性较小。

  财务数据:截至2021年12月31日,鼎龙酒店总资产31,281.89万元,净资产23,555.91万元;2021年营业收入3,898.82万元,净利润236.89万元(上述财务数据未经审计)。

  鼎龙酒店的董事、实际控制人为公司实际控制人、董事长、总经理龙学勤先生,鼎龙酒店构成公司的关联法人。

  经查询中国执行信息公开网,鼎龙酒店不属于失信被执行人。鼎龙酒店经营情况正常,具备相应的履约能力,交易风险可控。

  财务数据:截至2021年12月31日,卡丽酒店总资产80,774.73万元,净资产62,519.79万元;2021年营业收入3,629.15万元,净利润140.04万元(上述财务数据未经审计)。

  卡丽酒店的董事为公司实际控制人、董事长、总经理龙学勤先生,卡丽酒店的控股股东、实际控制人为公司董事龙学海先生,卡丽酒店构成公司的关联法人。

  经查询中国执行信息公开网,卡丽酒店不属于失信被执行人。卡丽酒店经营情况正常,具备相应的履约能力,交易风险可控。

  公司与上述关联方的交易是基于公司日常经营及业务发展的需要而进行的正常业务往来,交易双方将遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进行交易,交易价格将参照市场价格由交易双方协商确定,并根据市场价格变化及时进行相应调整,付款安排和结算方式均参照市场情况按双方约定执行,不存在损害公司利益的情形。上述预计日常关联交易协议尚未签署,后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  上述关联交易是根据公司业务发展需要及日常经营活动的需要所产生,属于正常商业行为。交易均以市场公允价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生重大依赖。

  根据公司实际经营发展状况及未来经营计划,独立董事认为:公司本次预计发生的日常关联交易符合公司业务拓展及日常经营发展的需要,属于正常、合理且必要的商业行为。本次交易将有利于公司业务的加速发展及经营业绩的提升;交易对方财务状况及诚信状况良好,经营正常、业务稳定,具备良好的履约能力;本次交易定价公允,符合公平、公开、自愿的基本原则,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形,不会影响公司独立性,因此,我们同意将上述日常关联交易议案提交公司董事会审议。

  经审核,独立董事认为:公司预计的日常关联交易是基于公司日常经营发展所需,充分发挥交易双方资源及经营优势而进行的正常商业行为,能够保障生产经营持续稳定,有效推动公司业务的顺利拓展。交易价格以市场公允价格为基础,遵循公平、公开、自愿的定价原则,不存在损害公司及股东利益的情形。关联交易事项的审批程序合法、有效,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此,我们一致同意公司本次预计的日常关联交易事项。

  公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核,认为:上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,并依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,监事会同意上述关联交易事项。

  3、独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)已于2022年4月30日在巨潮资讯网()发布了《2021年年度报告》。

  为便于广大投资者进一步了解公司2021年年度经营情况,公司将于2022年5月23日(星期一)15:00-17:00在“鼎龙文化投资者关系”小程序举办2021年度网上业绩说明会,本次说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“鼎龙文化投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议,公司将提前向投资者征集问题,提问通道自公告发布之日起开放。投资者可通过以下方式参与互动交流:

  投资者依据提示,授权登入“鼎龙文化投资者关系”微信小程序,即可参与交流。

  出席本次年度网上业绩说明会的人员有:公司董事长、总经理龙学勤先生,独立董事何兴强先生,副总经理、董事会秘书王小平先生。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的企业会计准则相应变更公司相关会计政策,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,公司本次会计政策变更事项属于根据法律法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变更,无需提交董事会和股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  (1)2021年12月30日,财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》(财会〔2021〕35号)(以下简称“解释第15号”),明确了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断及关于资金集中管理相关列报问题。

  (2)2021年11月2日,财政部发布了关于《企业会计准则第14号一一收入》的相关实施问答(以下简称“新收入准则实施问答”),明确了为履行客户合同发生的相关运输成本的会计处理及列报规则。2021年11月24日,中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一会计类2号》也强调了运输费用的会计处理。

  本次会计政策变更前,公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》、《企业会计准则第14号一一收入》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后,公司将按照解释第15号和新收入准则实施问答的相关规定执行。其他未变更部分,仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  公司按照财政部上述文件规定的要求,结合自身实际情况,对原会计政策作相应变更,并按照上述文件规定的执行日开始执行相关会计准则,即“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起执行; “关于为履行客户合同发生的相关运输成本的会计处理”内容自2021年1月1日起执行。

  1、试运行销售的会计处理:企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)的,应当按照《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第1号一一存货》等规定,对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理,计入当期损益,不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前,符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货,符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

  2、试运行销售的列示和披露:企业应当按照相关规定判断试运行销售是否属于企业的日常活动,并在财务报表中分别日常活动和非日常活动列示试运行销售的相关收入和成本,属于日常活动的,在“营业收入”和“营业成本”项目列示,属于非日常活动的,在“资产处置收益”等项目列示。同时,企业应当在附注中单独披露试运行销售的相关收入和成本金额、具体列报项目以及确定试运行销售相关成本时采用的重要会计估计等相关信息。

  3、亏损合同的判断:关于亏损合同的判断主要涉及《企业会计准则第13号一一或有事项》等准则。

  4、资金集中管理:资金集中管理的相关列报主要涉及《企业会计准则第30号一一财务报表列报》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等准则。

  根据《企业会计准则第14号一一收入》(财会〔2017〕22 号)的有关规定,通常情况下,企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务,相关运输成本应当作为合同履约成本,采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目,并在利润表“营业成本”项目中列示。

  公司自2022年1月1日起执行解释第15号,公司将在编制2022年度及各期间财务报告时,按照解释第15号要求进行财务报表披露,“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的相关内容不追溯调整可比期间信息,只调整首次施行该解释当年年初财务报表相关项目金额;“关于资金集中管理相关列报”的相关内容对公司财务报表无影响;公司自2021年1月1日起执行新收入准则实施问答,将企业商品控制权转移给客户之前,为了履行客户合同而发生的相关运输成本,由原在“销售费用”中列报变更为在“营业成本”中列报,该会计政策变更对2021年1月1日以前期间的财务报表无影响。

  本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开第五届董事会第十九次会议,审议通过了《关于子公司建设年产9万吨钛精矿项目的议案》,现将相关情况公告如下:

  为进一步拓展公司钛矿业务,提升公司的钛精矿产能规模,提升公司的核心竞争力和持续盈利能力,公司的二级控股子公司建水铭泰矿业有限公司(以下简称“建水铭泰”)投资建设年产9万吨钛精矿项目,项目总投资预算为人民币22,929.84万元。

  上述投资事项已于2022年4月28日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次对外投资事项在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、项目建设内容:建设年产9万吨钛精矿生产线及配套设施,主产品为钛精矿,副产品为铁精矿

  4、项目建设周期:项目建设周期预计为19个月(建水铭泰在纳入公司合并报表范围前已开始建设该项目,截至目前已累计建设18个月),具体以项目实际建设进度为准。

  项目总投资预算金额为人民币22,929.84万元,具体投资预算明细如下:

  注:该项目于建水铭泰纳入公司合并报表范围前已开始建设,由于相关设备及材料价格上涨、建设工程及工艺方案有所调整、建设周期有所延长等因素,该项目总投资预算较启动建设时总预算有所增加。截至2022年3月31日,本项目已累计投入20,980.32万元,占投资预算总额的91.50%。

  钛矿业务为公司未来发展的核心业务方向,本项目的投资建设符合公司的整体发展规划及业务拓展需要,有利于提升公司的钛精矿产能规模,提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

  本项目虽已取得有效期内的采矿许可证及相关建设审批许可,但仍不排除因建设方案调整、天气条件变化或环保、安全生产、节能等方面的政策变化造成的建设工期延长的风险;此外,本项目还不排除存在因产业政策及市场环境变化、材料及人工成本上升等造成的建设成本、生产成本波动及产品销售价格波动等导致的项目效益不确定的风险及经营管理风险。

  针对上述风险,公司将积极关注产业政策及市场环境动态,对项目建设及运营过程中可能发生的不利因素进行积极防范和及时应对,并将加强项目建设进度监督及成本管理、质量管理,以顺利推进项目的建设及生产。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议,审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》,拟续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴华所”)为公司2022年度审计机构,本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  中兴华所是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准,具有从事证券相关业务资格的会计师事务所,具备较好的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。该所在担任公司2021年度审计机构期间,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表审计意见,较好地完成了公司委托的各项审计工作。基于中兴华所的专业水平、执业操守和履职能力,为保持公司审计工作的连续性和稳定性,公司拟续聘中兴华所为公司2022年度审计机构,并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况确定审计费用。

  历史沿革:中兴华会计师事务所成立于1993年,2000年由国家工商管理总局核准,改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所,更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制。转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)”

  执业资质:中兴华所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。

  截至2021年末,中兴华所合伙人146人,注册会计师791人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师449人。

  中兴华所上年度业务收入152,351.00万元,其中审计业务收入133,493.00万元,证券业务收入35,715.93万元;上年度上市公司年报审计80家,收费总额8,386.30万元,涉及的行业包括采矿业、制造业、批发零售、信息传输软件和信息技术与服务、房地产业、科学研究和技术服务业,农、林、牧、渔业,交通运输、仓储邮政业,水利、环境和公共设施管理业等,具有公司所在行业审计业务经验。

  中兴华所已计提职业风险基金13,489.26万元,购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  中兴华所近三年因在执业行为相关民事诉讼中承诺民事责任的情况:因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。 2021年6月28日,经江苏省扬州市邗江区人民法院(2019)苏1003民初9692号民事判决书判决裁定,中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决,于2021年7月23日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉。2022年3月15日,江苏省扬州市中级人民法院作出终审判决,驳回上诉,维持原判。

  中兴华所近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次。中兴华所的20名从业人员因执业行为受到监督管理措施20次和自律监管措施2次。

  (1)拟签字注册会计师(项目合伙人):黄辉,2014年6月成为注册会计师,2013年开始从事审计工作,2019年开始在中兴华所执业,2019年开始为本公司提供审计服务,从事上市公司审计服务超过3年,先后为鼎龙文化(002502)、融捷股份(002192)等公司提供年度审计和专项审计服务,具备相应专业胜任能力。

  (2)拟签字注册会计师:肖国强,2003年开始从事审计工作,从事证券服务业务超过10年,先后为温氏股份(300498),广钢股份(600894)等公司提供年度审计及内控审计服务,具备相应专业胜任能力。

  (3)项目质量控制复核人:张学锋,注册会计师,从事审计工作近20年,目前任职中兴华所项目质量复核岗位,负责过多个证券业务项目的质量复核,包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等,长期从事证券服务业务,具备相应专业胜任能力。

  经核查,项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  经核查,中兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响其独立性的情形。

  公司2021年度审计费用合计200万元,较上一期审计费用增加了20万元,2021年审计费较上年有所增加主要是公司2021年合并报表范围内的审计主体数量增加及年度审计工作量增加所致。2022年度审计费用将根据公司整体业务情况,综合考虑公司所处行业情况及审计资源投入情况等多方面因素,由股东大会授权公司经营管理层根据实际情况确定。

  公司董事会审计委员会对拟续聘的中兴华所的执业资质、诚信记录、业务情况及其独立性等情况进行了详细核查,认为中兴华所具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力、独立性及投资者保护能力,在执业过程中勤勉尽职,坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况,切实履行了审计机构应尽的责任,同意续聘中兴华所为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构。

  1、经审核,公司独立董事对本事项进行了事前认可,并发表事前认可意见如下:

  中兴华所具备证券、期货相关业务执业资格,具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力,独立承办上市公司审计业务,能够满足公司年度财务审计工作的要求;其诚信状况良好,拥有丰富的审计服务经验及良好的专业审计能力,能够充分保障公司审计工作的质量。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性,我们同意将续聘中兴华所为公司2022年度审计机构的议案提交至董事会审议。

  中兴华所具备为上市公司提供审计服务的良好资质及丰富的审计服务经验,独立承办上市公司审计业务,诚信状况良好,具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力,能够充分保障公司审计工作的质量。在为公司提供2021年度审计服务的过程中,能够恪守职责,严格遵循独立、客观、公正的执业准则,出色地完成了公司委托的各项审计相关工作,其出具的审计报告及审计意见能够客观反映公司实际经营情况及财务状况。同意续聘中兴华会计师事务所为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构,并同意将上述事项提交股东大会审议。

  (三)公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》,同意续聘中兴华所为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构,本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  4、独立董事对关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)于2022年4月28日分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议,审议通过《关于签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二〉的议案》,同意公司与云南中钛科技有限公司(以下简称“中钛科技”或“乙方”)及中钛资源控股有限公司(以下简称“丙方”)、上海朝年技术研究中心(有限合伙)(以下简称“丁方”)(甲乙丙丁四方以下合称“协议各方”)签订《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二》(以下简称“补充协议二”或“本补充协议”),现将相关情况公告如下:

  公司于2019年12月9日分别召开第四届董事会第二十八次(临时)会议及第四届监事会第十八次(临时)会议,审议通过《关于向云南中钛科技有限公司增资的议案》,公司以人民币54,000万元向云南中钛科技有限公司(以下简称“中钛科技”或“乙方”)进行增资,增资后取得中钛科技51%的股权。公司于2019年12月10日与中钛科技及丙方、丁方签订了《云南中钛科技有限公司增资协议》(以下简称“《增资协议》”)。根据《增资协议》,丙方承诺乙方2020年度至2024年度实现的净利润(指乙方按照中国会计准则编制的且经有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润;在核算业绩承诺完成情况时,该净利润还应当剔除乙方因经营需要对外融资而产生的利息净支出的影响)分别不低于1200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元。具体内容详见公司于2019年12月11日发布于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()的相关公告。

  2019年12月23日,公司召开第四届董事会第二十九次(临时)会议审议通过了《关于签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议〉的议案》。协议各方于2019年12月23日签订了《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议》(以下简称“《补充协议一》”)。具体内容详见公司于2019年12月24日发布于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()的相关公告。

  公司于2021年度实施了2021年限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”),其中乙方及其控股子公司部分员工为股权激励计划的激励对象。由于公司与协议各方在签署《增资协议》时,公司尚未启动股权激励计划,未评估由此对乙方业绩承诺产生的相关影响,亦未在《增资协议》中明确因公司股权激励计划实施而产生的股份支付费用对乙方净利润的影响是否作为乙方业绩承诺金额的剔除因素。因此,为保持公司及中钛科技的持续、稳定发展,更好地保障《增资协议》的正常履行,经协议各方友好协商,同意签署《补充协议二》,约定业绩承诺期内所核算的乙方净利润应剔除因甲方股权激励计划实施而产生的股份支付费用对乙方净利润的影响。

  1、 协议各方同意,《增资协议》第四条“业绩承诺及补偿”第4.3.1款修改为:

  “4.3.1 在本次交易完成后,甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所(以下简称“审计机构”)对乙方在承诺期内各年度实际实现的净利润进行审计并出具《专项审核报告》,该《专项审核报告》应当于甲方相应年度的年度报告同时披露,以确定在上述承诺期内乙方实际实现的净利润;在核算业绩承诺完成情况时,该净利润还应当剔除乙方因经营需要融资而产生的利息支出及因甲方股权激励计划实施而产生的股份支付费用对乙方净利润的影响。”

  2、除上述约定的补充修订条款外,《增资协议》、《补充协议一》的其他条款保持不变;如《增资协议》、《补充协议一》的相关条款与本补充协议不一致的,以本补充协议为准。

  3、本补充协议自协议各方签字、盖章之日起成立,在乙方股东会和甲方董事会批准本补充协议事项后生效。

  4、协议各方就本次交易未尽事宜可进一步签订书面补充协议,该等补充协议与《增资协议》、《补充协议一》及本补充协议具有同等法律地位。

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